蔚蓝生物：关联关系“非关联化”妙法

田文静

蔚蓝生物（A17219.SH）的主营产品为酶制剂、动物保健药等，公司是畜牧饲养行业的上游行业，目前已经通过证监会发审委的审核。

从财务数据来看，蔚蓝生物在2015年到2017年的营业收入增长缓慢，同比增速分别为3.23%、3.93%和2.33%，销售规模并没有实质性增长；与此同时，蔚蓝生物的净利润增长也在2017年出现了停滞，当年净利润同比增速仅为3.72%，与2015年和2016年的31.99%和17.48%已不可同日而语。上市前的蔚蓝生物已经丧失了业绩成长性，上市后是否会业绩变脸就存在很大风险。

不仅如此，关联交易以及混乱的关联关系一直都是擬上市公司IPO审核当中的“红线”，而蔚蓝生物的关联交易和关联关系则饱受市场诟病。根据招股书申报稿，蔚蓝生物的董事长黄炳亮在2016年9月之前在刘永好旗下的新希望（000876.SZ）担任副董事长，与此同时新希望又一直是蔚蓝生物的第一大客户，销售占比始终保持在18%左右，远超过蔚蓝生物的其他客户。

但就是这样一家对于蔚蓝生物的组建、成长和精英存在重大影响的客户，在蔚蓝生物申请上市时就已经不被认定为关联方，这难免令人怀疑蔚蓝生物是否仅是虚假解除与新希望之间的关联关系。

事实上，监管部门对于蔚蓝生物与新希望之间的关联也颇为关注，在IPO反馈意见中就要求“核查公司是否存在资产、业务、人员、技术等来源于新希望的情形，是否履行必要的审批决策程序，交易定价是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形，是否与新希望共用采购、销售渠道，报告期内是否存在共同供应商或客户，除招股说明书申报稿所披露的关联交易外是否存在其他利益安排，是否存在资金占用、代垫费用等情形，是否影响发行人的独立性，张效成、黄炳亮投资经营发行人是否违反竞业限制及其对新希望的忠实义务”。

更何况，与新希望之间的潜在关联还只是蔚蓝生物混乱的关联关系之冰山一角。

蔚蓝生物分别于2017年7月和2018年4月发布过两版招股书申报稿，但是其中针对其“报告期内原关联方及关联关系”的信息披露，却存在很大差异。根据蔚蓝生物在前一版招股书申报稿中披露的信息，公司此前曾有过“青岛康地恩益健药业有限公司”和“青岛康地恩远成药业有限公司”两家子公司，后均于2013年10月对外转让；但是在后一版申报稿中，蔚蓝生物并未披露这两家原子公司的任何信息。从公开信息来看，“青岛康地恩益健药业有限公司”现已更名为“青岛康益健药业有限公司”，目前仍然从事兽药经销业务，与蔚蓝生物的主营业务存在相似性。

另外一家“原关联方”江西派尼生物药业有限公司也是蔚蓝生物的原子公司，后于2014年9月对外转让。这家公司与蔚蓝生物的关系则更加紧密，不仅与蔚蓝生物共同享有专利技术，而且江西派尼生物药业有限公司的控股股东、法人代表易彦洋同时还是蔚蓝生物的发起股东之一。

存在类似现象的还有2016年6月对外转让的“山西恒远康和药业有限公司”，这家公司目前的董事长兼总经理、法人代表及控股股东丁元勋同样是蔚蓝生物的发起股东之一。

不论是“江西派尼生物药业有限公司”还是“山西恒远康和药业有限公司”，蔚蓝生物所谓的“对外转让”其实质均没有“对外”，而都是转让给了公司的发起股东，这就非常令人怀疑，上述两家“原子公司”是否仍然被蔚蓝生物“实际控制”，而将这两家公司的股权转让给发起股东之举也是将关联关系非关联化的人为操作。