我国上市公司内部控制信息披露探析

杨清雨

摘要：随着我国市场经济体制的日趋完善，内部控制信息披露已成为一个越发重要的研究课题，我国在建设内部控制体系的过程中，一些上市公司仍出现了财务舞弊现象，更加突出了提升公司经营水平，营造健康、稳定的资本环境，从而完善内部控制制度。提高其信息披露水平的重要性。本文针对我国目前上市公司内控信息披露的现状和主要问题进行了分析，并以此基础提出改进措施和建议。

关键词：上市公司 内部控制 信息披露

一、我国上市内部控制信息披露的现状及存在的主要问题

2008年《企业内部控制基本规范》实施后，我国进行内控信息披露的企业数量越来越多，格式愈加规范，内容愈加完整，质量也在稳步提高。总体来讲，目前我国整体的内部控制信息披露覆盖程度已经达到较高水平。其中，中小板企业和创业板企业的报告披露比例略高于主板上市企业，创业板的报告披露比例甚至达到100%。内部控制信息披露的覆盖范围和披露报告的数量在显著提升，可以说我国上市公司内部控制信息披露朝着更好的方向发展，但是，我国内部控制建设起步较晚，在发展中仍存在如下问题：

（一）内部控制信息披露内容缺乏规范性、严谨性和完整性

目前仍有一些上市公司未采用规范格式，即便采用规范格式的企业中，内容的详略和全面程度仍有不同；部分上市公司评价范围不全面，披露缺陷认定标准或认定标准过于模糊和简单；另一些公司未按照规定渠道发布内控报告，甚至有的企业在年报中说明内部控制评价报告和内部控制审计报告均已披露，但从现有渠道中都无法找到其报告。

（二）内部控制结论整体有效性高，但对信息使用者参考性差

目前内部控制自我评价的形式给了企业较大的自主空间，在此前提下，大多数公司即便存在内控缺陷仍得出内控有效的结论，他们不愿主动披露重大缺陷或向投资者展示不利的信息。比如有的公司多次被爆出违规，均与内控缺失有一定关系，但其内控评价结论在自我评价报告中均为整体有效。这样就使内部控制信息披露失去了对信息使用者的参考意义，董事会和企业高管无法实际掌握公司内部控制机制中存在的漏洞，也就无法及时修复和整改，这样不利于公司良好地运营。同时投资者也无法通过企业的自查报告得到切实的信息，难以以此为依据做出有效决策。

（三）内部控制缺陷整改不及时

有些公司对内部控制的审计意见提出的问题重视不够，整改不及时，年度的评价报告中仅有对整改的简要说明，并无具体的整改计划。

（四）注册会计师内部控制审计执业水平有待加强

公司内部控制审计报告的名称不统一，有的命名为《内部控制审计报告》，有的命名为《内部控制鉴证报告》，有的命名为《内部控制专项报告》。甚至同一会计师事务所出具报告的名字都不尽相同，甚至在审计报告中仅说明了导致出具非标意见的事件描述，但没有重大缺陷性质、产生原因、可能影响以及整改情况的具体说明。

二、引发我国上市内部控制信息披露问题的原因分析

（一）企业自身对内控信息的披露重視不够

我国对内部控制建设的重视相较于其他发达国家起步晚，企业对内部控制的重要性认识不足，企业的内部控制体系建设不完善。大部分企业对财报信息的准确性、全面性更加关注，常常忽视非财报信息。这样反映在信息披露的行为上，就出现了内容格式不规范，结论不客观，整改不及时等问题。

（二）现有规定属于规范性文件，对企业约束力不足

现行的《企业内部控制基本规范》简称《规范》属于中央法规，法律效力属于部门规章，对企业的约束力相对薄弱，《规范》中并无对违背其要求的行为所要承担的法律后果进行说明。企业披露不真实、不规范、不全面的内控信息在未造成明显的社会影响时，不需要承担任何法律责任。即便被媒体曝光，只有涉事的相关人员会受到法律制裁，从企业层面来看，大多数企业仅受到证监会的行政监管这一级处罚，可能造成短期的股价波动，此外没有更严重的影响。因此，内控信息披露的质量得不到保障。

（三）对已认定的缺陷后期整改监督性不强

《规范》中虽然规定对于披露了内部控制缺陷的企业应当跟踪整改情况，但并无硬性的整改期限要求，监管机构也未设立针对缺陷整改情况的检查。因此，整改情况监督性不强。

（四）内部控制审计报告缺少统一格式要求

目前虽然对《内部控制自我评价报告》已有了规范“模板”，但是内部控制的审计报告并未出台相关规定。这也是造成审计报告形式内容各异的主因。格式要求的缺失，意味着内容的全面性得不到保证，所以会出现内控审计报告名称不统一、缺陷披露不完整、缺少签章等现象。

三、完善我国上市公司内部控制信息披露的措施和建议

（一）进一步完善监管机构的管理

1.统一现有的内部控制监管标准

目前，上市公司在内部控制评价、审计等方面可遵循的监管规则众多，由于不同监管标准之间的关系并未明确，从而给部分上市公司提供了选择性披露的机会。因此，建议监管机构尽快统一现行的内部控制信息披露标准，包含明确深交所和上交所出台的相关规范的从属关系。废止不适用的监管标准，以此提高上市公司的内部控制信息披露质量。

2.统一内部控制审计报告的规范格式

截至目前对审计报告尚未出台规范格式，使审计报告内容形式出现了混乱的状况。建议相关监管机构考虑出台一个标准格式，包含内部控制审计的范围、依据、责任以及披露缺陷的具体要求等。

3.推进内部控制法制建设进程，强化监管力度

目前，上市企业遵循《内部控制基本规范》和《内部控制指引》的要求进行信息披露，虽然提高了信息披露的比例和质量，但由于缺乏法律效力而给一些企业获得了粉饰太平的机会。有些企业就是在评价报告中隐瞒缺陷，期待以此对投资者等信息使用者留下良好的印象。因此，建议推动内部控制信息披露法制化进程，制定相应的奖惩措施，以明确法律责任。

4.加强对独立中介机构的监管

针对内控审计报告存在的不规范问题，应强化对注册会计师内部控制审计执业行为的监管，提高其执业质量。建议监管机构强化对注册会计师内部控制审计执业行为的监管力度，提高注册会计师的专业素养和职业道德，对注册会计师在内部控制审计过程中出现的各种失职行为进行惩罚，切实发挥注册会计师对上市公司内部控制建设的监督作用。

（二）进一步加强对上市公司的管理

1.优化股权结构

建议适当分散股权，采用配股增发新股的手段，避免“一股独大”的现象，通过股权制衡来保证公司的管理机构和资源分配合理进行。适当提高管理层的持股比例，激发他们的工作积极性和责任感，同样有利于公司业绩的提高。当公司业绩较好时，会更有主观意愿去披露内控信息。

2.完善公司内部控制机制

建议从内部控制制度的五要素入手，建立一个良性的主动的内部控制机制建设环境，从董事会、管理层到各部门员工都树立内部控制重要性的意识，建立合理的组织结构和恰当的权限分配；通过确立企业目标进行风险管理，正确识别和进行风险评估，管理层及时将风险因素与业务活动相联系；同时在整个内部控制机制建设和运行的过程中保障顺畅高效的信息沟通，自下而上传递重要信息，进行定期独立的监督活动，以弥补漏洞。同时将内部审计部门从财务部门中独立出来，赋予并保护其询问、检查的权利，维护内审部门的独立性。

（三）加强内控审计和对咨询機构的管理

1.强化专业技术培训，培养内控审计及咨询专业人才，提高专业服务水平

由于我国内控发展历史较短，出现了内控审计的专业人才数量少，专业度不足的现象。建议中介机构和企业定期组织内部审计培训，并着重培养一批精通内控审计的人才。在对企业进行内部控制审计期间，要求注册会计师按照内部控制审计的要求对被审计单位进行深入了解，杜绝“走过场”现象的发生，确保注册会计师独立、客观、公允地履行审计业务。

2.公平合理收取内部控制审计费用，杜绝低价竞争

我国目前内部控制审计费用所占比例低于国外的相关经验数据。市场上存在的中介机构之间低价竞争的行为，严重不利于审计的公允性。建议行业内部减少恶意竞争，根据被审计单位的规模、工作量等因素收取费用，共同创建一个合理的行业标准，维护内控审计的独立性。

四、结论

内部控制机制的建设和良好运行，是企业持续经营的保障。强制性的内部控制信息披露要求，既监督企业全面真实地向外披露信息，也在客观上推进了我国上市企业的内控建设。不可否认，在信息披露规范化、全面化的道路上企业还存在不规范，不客观，内控信息披露流于形式；注册会计师的审计水平欠缺，证监部门监督力度不到位等问题。相信在监管机构和企业的共同努力下，一定能早日构建一个科学、全面的内控信息披露规范体系，让我国上市公司内部控制信息披露水平更上一个台阶。