美国OTCBB市场运行机制介绍

【摘 要】 OTCBB是美国较为成熟的场外柜台交易市场，带有典型的创业板市场特征，为众多小规模企业提供融资和挂牌流通的服务。本文详细介绍OTCBB市场的监管背景、入市要求和发行、交易、信息披露、登记托管等操作流程，希望可以为国内中小企业融资平台机构提供借鉴参考。

【关键词】 OTCBB 发行 交易 信息披露 登记托管 清结算

一、OTCBB概念

OTCBB翻译成中文是“场外柜台交易公示板系统”或简称“OTC公告栏”。该系统为不在全国性交易市场（纽交所、美交所、纳斯达克）上市或登记的证券，提供交易价格、交易量等信息。作为证券转让的平台，由美国证券交易商协会（NASD）负责自律管理，美国证监交易委员会（SEC）负责行政监管。

OTCBB市场交易的证券包括全国性、区域性和外国权益证券（Equity）、认购权证（Warrants）、基金单位（Units）、美国存托凭证（American Depositary Receipts：ADRs）以及直接参与项目（Direct Participation Programs：DPPs）等。

二、OTCBB业务特点

（一）为初具规模、又急需资金却不能在纽交所和纳斯达克上市的小公司提供便捷的融资渠道

同NASDAQ一样，OTCBB的报价服务也由NASD负责管理，330多家做市商通过系统提供超过3600种在SEC注册证券的国内外有价证券及美国存托凭证的即时报价、成交价格及成交量信息，揭示直接私募的投资利率及前一天的交易行情。

（二）OTCBB没有上市标准，上市程序简单

它对企业没有任何规模和赢利的要求，只要经过SEC核准，有3名以上做市商愿意为该证券做市，就可向NASD申请挂牌，挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上市流通。

（三）OTCBB收费低廉

发行人不需支付上市费用，只向做市商支付小额做市费用即可。

（四）OTCBB维持报价资格

所有OTCBB发行公司至少需要一家做市商对其报价，如果无任何做市商为该公司报价，该公司将被OTCBB除名。在OTCBB报价的公司维持其可持续性融资的前提是必须不断有新的概念注入公司，创造更崭新的题材，以保证投资人对产品的长期关注。

（五）做市商创造市场

做市商使用NASDAQ第二代工作站系统进行所有证券的报价，投资人必须经由经纪人或自营商交易，不能直接下单。

（六）交易信息披露充分

每完成一笔交易后，系统将在90秒内公布于众。

（七）受NASD监管，实现自律型组织监管模式

OTCBB上交易的产品都是在NASDAQ以外的非上市公司，公司需要在SEC登记，同时接受NASD的自律管理。

（八）OTCBB与NASDAQ的转移机制

在OTCBB上报价的公司只要股东超过300名，价格维持在4、5美元左右，净资产达到400万美元以上，就可以申请转移到NASDAQ的小型资本市场。

三、OTCBB的发行规则

（一）报价资格

由于OTCBB的建立主要是为无法正式在美国资本市场上市的公司提供一个合法、良好的交易市场，提高该公司股票的流通性及知名度，因此对于申请报价的公司在设立年限与财务状况方面并没有严格的要求，但所有计划在OTCBB报价的证券必须由至少一位以上的做市商推荐。所谓的做市商，是指在OTCBB交易的自营商，其必须是NASD的会员，符合NASD对证券自营商的财务与业务经营的规定，具有NASDAQ第二代工作站系统，满足1934年美国证券交易法的要求。

（二）报价证券的规定

目前在OTCBB报价的证券主要是美国国内证券、国外证券及美国存托凭证。欲在 OTCBB 报价的证券除必须遵守OTCBB合格规定外，尚须符合下列条件：

1、美国国内证券须满足：

一是未在美国全国性证券交易所与NASDAQ市场挂牌的证券；二是在美国各地区区域性证券交易所上市或交易的证券；三是因未符合NASDAQ市场挂牌标准而退市的证券；四是经做市商填妥 Form 15c 2-11 豁免表格后的在粉单交易系统（pink-sheet）报价的证券；五是从纽约证券交易所或美国证券交易所下市的；六是在纽约证券交易所或美国证券交易所暂停交易的。

2、国外证券或美国存托凭证必须满足：

一是未在美国全国性证券交易所与NASDAQ市场挂牌；二是在区域性证券交易所挂牌交易的；三是从纽约证券交易所或美国证券交易所下市的；四是在纽约证券交易所或美国证券交易所暂停交易的。

（三）报价证券的等级

依据做市商参与报价的程度，在OTCBB报价的证券可分为不合格证券、合格证券与活跃证券三种等级：

1、不合格证券 （Ineligible Securities）

所有目前尚未在OTCBB报价的OTC证券均被视为不合格证券。不合格证券必须由做市商提供一份Form 211或一份15c 2-11的豁免表格（15c 2-ll Exemption Form），在经过OTC主管单位核准后，该证券才具备合格（eligible）地位。

2、合格证券 （Eligible Securities）

若某一证券属于合格证券，即表示有一个或一个以上的做市商取得许可，能够于取得许可后的三十日内在OTCBB系统上对该证券进行报价。

3、活跃证券 （Active Securities）

美国证券交易商协会对于合格证券在三十天内，将会对该合格证券实施经常性报价测试，以确认该合格证券的交易是否活跃。所谓的经常性报价测试是考察经纪商或自营商在三十天的期间内，是否对某一合格证券在自营商间的报价系统上进行公开报价，并至少有十二个交易日，且没有连续四个交易日以上未進行报价。如果符合上述标准，则该合格证券即被认可为活跃证券，任何的做市商可适用Rule 15c 2-11 豁免规定，自由参与报价而无须事先填写 Form 211。

（四）申请报价的程序

1、有一家做市商对发行人进行推荐，并填写 Form 211 表格。

2、符合Rule 15c 2-11豁免规定，填写豁免表格。做市商于公开报价的前三天，需向美国证券交易商协会的OTC主管单位提出一份 Form 211正本及有关发行信息的复印件两份。当完成上述程序后，NASDAQ的市场资料库系统将会通知该做市商已完成某一证券的登记，并可以开始进行报价。

（五）结算交割与集中托管制度

1、交割托管机构

负责OTCBB交易的结算机构为全国证券清算公司 （National Securities Clearing Corporation），集中托管机构为托管信托公司 （The Depository Trust Company）。但上述两个独立机构于1999年底合并，合并后成立的新公司命名为托管信托清算公司（The Depository Trust & Clearing Corporation ）。虽然两个机构已经合并，但原属各自的业务仍照常独立运作。

2、结算交割流程

买卖成交后的数据必须于交易（简称为T）日后的第一天，即 T+1日以前输入全国证券清算公司的对帐系统，输入的内容应包括证券代码、成交数量、成交的交易所、对方证券商代码、交易价格等。

在输入交易资料时需注明采用何种方式结算，目前采用的方式有三种，分别为：连续净额交割、净额交割、逐笔交割。

其中最常采用的方式为连续净额交割，约有97%以上的结算交割方式采取此方式。在对帐完成后，全国证券清算公司于 T+1 日打印明细表，并按不同结算方式分开计算，交割日为T+3日。

3、集中托管制度

在集中托管方面，托管信托清算公司的业务项目包括集中托管、电子帐目划拨、送存领回、承销配发等。在帐目划拨操作上，也可以分为三个系统；

（1）证券商间交易的帐目划拨

证券商在交易所完成交易后的资料，将通过全国证券清算公司的交易对帐系统完成确认，并将确认后的交割指令通知托管信托清算公司办理划拨转帐，以完成证券的交割。

（2）机构收存系统 （Institutional Delivery System）

此系统提供给证券商、保管银与其机构投资者或投资经纪人作交易确认及交割指示。

（3）同日款项支付系统 （Same-Day Funds System）

未合并前，托管信托公司自1996年2月起，即与全国证券清算公司同步实施同日款项支付系统，并签订「相互背书」条约，使系统参与人更有效地运用其资金。

四、信息披露与监督制度

（一）信息披露方式

1、市场交易信息披露

OTCBB通过市场资讯商（Market Data Vendor）的终端机与网站向全球的客户披露下列信息：

（1）美国国内证券、国外证券及美国存托凭证的最新成交价和成交量信息；

（2）做市商的买价、卖价以及买卖数量等报价信息；

（3）证券商间对上述有价证券的内部报价；

（4）做市商的联络方式。

2、公司信息披露

在OTCBB报价的发行公司无须向主管机关美国证券交易商协会或其子公司提交任何报告，但需编制定期财务报告给美国证券交易委员会或其它的管理单位。凡是不能按要求提供报告的公司，将有一个月的警告期，警告期满尚不能提交者，其股票便被从 OTCBB上删除，下降到次一级市场即粉红单市场上。

（二）市场监督制度

美国证券交易商协会下设立了负责规范市场的机构。目前OTCBB 的市场监管是由NASD的市场管理部负责，其所雇用的分析师、律师和审查员已经超过1800人，为NASD的最大部门，主要负责监督及管理市场，并对可能违法的事件进行调查。NASD分析人员于每日交易结束后，会对当日交易资料进行分析，并筛选出当日价格波动超过一定范围的交易进行追踪。

此外对于发行公司在重大信息披露前不寻常的成交量，或非企业重大活动所能解释的大涨、大跌或不合理的成交量等情形，均是分析人员会注意的问题。

（三）处置措施

由于证券价格极易受到市场上消息的影响而产生波动，因此若公司披露的信息属于重大事项，为避免部分内部人士因提早获知该消息而产生不公平的情形，美国证券交易商协会要求各上市发行公司必须即时公布重要信息。公布的方式不仅必须利用路透社、华尔街日报等大众传播媒体，也必须在NASDAQ系统中予以公布。但仅公布重要信息却没有足够时间供投资者分析，仍然没有保障到投资者。因此美国证券交易商协会规定当发行公司发布重要信息时，必须暂停相关证券的交易，以使投资者可以分析其对市场影响。在停止交易期间，所有的会员均不得對该证券进行报价或执行任何交易。一般而言，暂停交易的时间约为信息披露后的30分种，但若此信息未能适当的传达给投资者，则暂停交易的时间可以再延长。

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作者简介：张东（1986—），男，汉族，北京市人，工程师，工学硕士，单位：中保保险资产登记交易系统有限公司，研究方向：金融市场中介平台机构运行机制。