商务谈判签约细节探讨

摘要：商务谈判因行业不同，涉及的谈判内容也不一样。在处理服装品牌代理谈判中，签约有自己的行业特点：初次接洽的交易可以只提供一份订单合约。而在复杂交易中，涉及到经销权的定位、代理权限的范围约束、订货数量的要求、退換货的额度以及供应商给与的支持力度。在谈判签约环节要因地制宜，审时度势，适度权衡，把握拟定合约的标准，注意细节，才能防范风险，保护自身。

关键词：制定合同条款；合约形式；细节把控

在与服装品牌代理谈判中，会涉及到签约。合约形式因双方交易情况而不尽相同。如交易相对复杂，会咨询专业的法律顾问。但法律顾问所擅长的只是相关的法律问题。而合同中相当重要的一部分则是商业条款。本文在此重点分析商场与服装品牌代理或者服装品牌代理与生产厂家之间如何拟定相关的商业条款，分析制定条约应包括哪些内容，应注意哪些细节。

首先，我们来探讨如何制定简单合约。如果是初次接洽的供应商，一般只要做一份订单合约就可以了。双方只需在订单上注明产品的具体参数，采购的单价和总价，支付货品的日期以及未按时交货的违约处罚。下面是订单合约中应明确的几个问题。

第一要点即价格，在这里涉及到商讨的细节和应规避的风险。服装品牌代理与生产厂家之间要弄清楚此采购价是否含税？尤其对于专业采购人员而言，对每个数据清晰的定义尤为重要。如果是进出口业务，则内容更多。例如对进口商而言，要在合约中写清楚对方出货价是离岸价（FOB）还是到岸价（CIF），抑或是成本加运费价格（c&F）。如果是到岸价格，是否标明了运费及保险费的支付责任。支付方式怎样。使用价格术语，有助于简化交易磋商的内容和规范交易各方的责任，应在订立合同是根据需要予以运用。

对于商场与品牌代理商则来讲，价格条约主要关注点是提成率。提成是一种变动计价法，他的主要优点是风险共担。采用提成支付方式，应当谈判确定提成基数、提成率、最高提成与最低提成等项。其中，提成率还需确定是固定提成率还是滑动提成率，以保证合同期支付的顺利进行。就拿固定提成率来讲，是以销售毛利的百分比来提成，还是以净利润的百分比来提成都是有区别的。

第二要点，是付款时间与付款方式。在简单合约及金额不大的合约里通常做法是买方在下单时先支付一定比例的定金，按惯例为30%左右；直至对方发货前支付余款。如果交易频次增多，双方有了一定的信任基础，买方可以采取3-6-1的支付方式。即先支付30%的预付款，再在交货时支付60%的大笔货款，最后预留10%的尾款作为品质或数量无误的质押金。一旦验货无误后，再支付完毕。

第三要点，就是货币单位的约定。此项针对的是进出口贸易。对卖方而言，自然希望用硬货币进行结算以降低汇率波动产生的风险。因此一般卖家会要求用美元结算来保证回款安全。

以上是商务合约必备要件。但也要考虑到违约产生的纠纷和自我保护必要，所以要拟定未能及时交货的罚款备注。不过，基于为下次顺利交易做好基础工作，在实际执行过程中双方都不应太苛刻。特殊情况下应允许对方宽限时间（比如资金因一时紧张不能及时支付；或者由于货品因返工原因没能及时交付），但不能超时太长。应有相应的处罚。毕竟对于商务活动而言，时间就是金钱。比如一家经销商需要不断上新品去应季销售，如供方迟迟不供货，经销商的盈利就会受到影响，因此而带来一系列的连锁反应——比如客户的忠诚度降低、竞争力下降、资金周转率不高、员工工作失去激情从而跳槽等等。基于此，若供方延误时间太长，买方可有权取消采购。

另一个容易产生违约纠纷的细节就是到货后品质不符的情况。比如买方收到货品后发现面料、款式、花色及型号与合约规定的样品不符。遇到这种情况，双方就要先在订立合约时厘请是退货还是换货，以及因货品错发而导致的物流费用承担的问题都要详细约定。

相对于简单合同，更为正式的合同，其商业条款更复杂、更具体。包括如下几点：

（1）经销权利约定：供方提供的是零售还是批发，抑或是批零兼售。

（2）代理权限：由于品牌服装往往会开发多个产品线，比如男装、女装、配饰等，代理商需要。

在合约中注明是否可以同时代理相关产品线产品。一般品牌服装在渠道方面会设置不同的代理范围和权限。因此，也应在合约中注明代理品牌是否在指定区域内独家专控。再就是是否有优先上市权。比如有的代理区域位置优越，能为厂家带来更多销量和更好的广告效应（例如位于城市CBD位置的黄金卖场）。因此，该经销商就可以最先收到货品，并比其他代理商优先上市。优先上市权可以使经销商第一时间占领市场高地，获取最大利润。从而取得竞争优势。以zara为例，该企业从物流、信息流方面竭尽全力节约时间，能把一周前热播电视剧的演员的服装迅速在各大城市直营店上架开卖，抢先获得消费者注意，其快时尚的风格由此得以奠定。

（3）订货数量确定：一般品牌服装公司对选定的经销商会有最低订货量的要求。比如一个款式起订要几手，一次订单货或一个季度订单要满足多少量才能起订。

（4）退换货的比例：由于厂商与经销商都要考虑库存压力，所以双方对退换货比例都会有自己的立场。在市场旺销时，由于货源不够卖，厂商会放宽退换货比例。如果临到换季阶段，厂商考虑到可能带来的大量库存，一般会减少退换货的比例。而经销商同样基于该点的顾虑，也会要求增加比例或保持原有比例不变。

（5）厂商给予经销商的支持力度：根据销售业绩给予返点或奖励；市场推广支持；店铺装修、道具、包装支持；员工培训支持。

综上所述，服装品牌代理合同条约的拟定需要注意诸多细节。采购人员在技能上并不需要生产技术人员那样专业，但基本的商业条款应能清楚。这样才能在拟定条约时避免因粗枝大叶而带来纠纷和风险。

参考文献：

[1]樊建廷﹒商务谈判[M]﹒东北财经大学出版社，第二版，2012.

[2]樊建廷﹒商务谈判[M]﹒东北财经大学出版社，第三版，2014.

作者简介：

袁丽，女，贵州遵义人，硕士研究生，讲师，贵州航天职业技术学院经济管理系物业管理教研室主任。