企业跨国并购风险管理

郭振宇 张玲

摘要：随着经济全球化的发展，跨国并购成为对外投资最主要的方式之一，跨国并购在很大的程度上会影响企业的决策，预期收益以及全球经济的格局，因此需要引起我们足够的重视。

关键词：企业；跨国并购；风险管理；中国平安

一、跨国并购风险的内涵

跨国并购风险是指跨国并购中面临的不确定的事件使得企业的收益发生偏差，企业跨国并购的风险可以分为系统风险以及非系统风险两类。其中系统性风险包括法律风险、政治风险、利率风险、汇率风险和购买力风险等；非系统性风险包括战略风险、信息不对称风险、财务风险和整合风险等。

而企业对跨国并购风险管理的意义在于：（1）有利于帮助我国企业跨国并购行为走向更成熟；（2）有利于企业建设企业跨国并购的内外部环境。内部环境主要是企业自身所引起的，外部环境建设主要是政府制定的政策和相关的法律法规等；（3）有利于减少经济损失，降低并购的成本，达到利润最大化的目标；（4）有利于优化资源配置，提高效率。

并购活动通常是一个长期的过程，这个过程拖得越久，遇到风险的机率就越大，这会使并购方的整体并购处于被动的地位。因此，进行风险管理使资源配置优化从而使企业获得利益最大化，成本最小化，进而取得跨国并购成功。

二、平安公司并购澳洲汽车之家的风险分析

（一）公司简介

中国平安保险（集团）股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已经发展成为金融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团

汽车之家为广大汽车消费者提供买车、用车、养车及与汽车生活相关的全程服务，以全面、专业、可信赖、高互动性的内容，多层次、多维度地影响最广泛的汽车消费者，是全球访问量最大的汽车网站。

（二）并购过程

中国最大的汽车垂直媒体汽车之家控股公司澳洲电讯宣布，将以16亿美元的价格向中国平安集团出售汽车之家47.7%的股权，在交易完成之后澳洲电讯将继续持汽车之家有6.5%的股权。显示平安将把汽车之家作为长期战略投资。

根据计划，股权收购完成后，以平安集团为首的SPV（特殊目的实体）将对汽车之家发起全面私有化收购要约，预计6-9个月内完成。在后续的私有化过程，腾讯、京东、易车等战略投资均会参与。私有化后的汽车之家将回归A股上市。

经过长时间的谈判，2016年6月25日，中国平安正式宣布，正式成为汽车之家最大的股东。

（三）并购前风险

并购前风险是指由于并购方没有充分掌握战略决策信息以及国家政策、相关法律信息而导致的风险。平安在并购前面临的风险主要是法律风险和战略风险。

1.法律风险是指企业在进行跨国并购时违反了东道国或并购国的相关法律法规而遭到制裁从而受到损失的可能性。

汽车之家中小股东举报此次收购涉嫌违反《反垄断法》，该举报已被商务部接收。随后，有股东向汽车之家的注册地开曼法院举报，法院随即向汽车之家控股股东澳洲电讯下达了股权交割“禁制令”。平安集团表示，此次收购并不构成垄断，商务部也并未对其展开反垄断审查。开曼法院放行股权交割，即表示不认可中小股东的诉求。此次收购也不存在反垄断调查的风险。

企业在并购之前应该提前聘请专业的法律团队对本国以及目标国家的法律进行深入的研究與调查，事先了解跨国并购的法律在我们并购里起着很重要的作用我们应该提前了解目标公司所在国的法律允许哪些行业准入或者对哪些企业进行反垄断，我们也应该了解目标企业所在国对外资并购持有的态度，因为有些国家为了保护本民族的企业发展他会利用法律设立障碍，为了避免这种事情的发生，企业应该提前做好准备。而且企业一定要调查好目标企业是否存在违法的经营活动，一旦发现应该立刻换掉目标公司，也应该提前了解目标所在国经营的活动是否符合本国的法律。

2.战略风险是指企业在选择跨国并购的战略模式时，因决策失误而遭受到经济损失的一种风险，也是因为企业没有从自身发展情况出发而导致对并购认识不足。

汽车之家控股公司澳洲电讯宣布，将以16亿美元的价格向中国平安集团出售汽车之家47.7%的股权，据悉，交易完成后澳洲电讯将继续持汽车之家有6.5%的股权，中国平安此番出手，除去财务考量，意在与自身业务融合，布局汽车大市场。

企业在选择并购目标时一定要根据自身的实力来进行并购不要为了盲目的扩大规模，因为未来的并购存在着许多不确定的因素企业事先应该做战略措施来应对未来所发生的的危险，企业首先确定是现金并购还是融资并购，选择现金并购一定要保证自己公司的现金流动性，一定要分析好资产负债表，要使资产负债表与之相匹配，免得在并购过程中出现流动风险的问题，如果企业选择银行贷款企业也应该考虑是否能够承担巨大的债务与利息。

（四）并购中风险

并购中风险是指并购过程中双方公司没有及时沟通或支付方式、融资方式不合理而导致的风险。平安在并购中所面临的风险主要有信息不对称风险以及财务风险。

1.信息不对称是在进行跨国并购时，由于东道国与目标企业处于两个国家，两个企业之间的信息交流就会出现障碍致使并购成本增加或并购失败。

中国平安在进行并购澳洲汽车之家之前就开始与汽车之家控股公司澳洲电讯进行洽谈，了解对方的要求以及最低能接受的价位，并且对汽车之家的业务进行调查，分析在并购之后是否有利于自己旗下汽车行业的发展，从而增加并购的成功率，如果中国平安在并购中不与汽车之家进行沟通就不会知道对方股东的想法，并购也不会如此顺利。

由于是跨国并购双方企业距离比较远，很容易出现信息不对称，如果不及时的进行沟通，会影响企业并购的进程，在并购中企业一方面可以派遣工作人员与目标企业的管理人员进行沟通，互相交换意见，降低企业并购的信息不对称的风险，也可以了解彼此的想法，从而合作的更愉快，减少一些不必要的麻烦也可以提高我们企业并购的成功率， 另一方面利用一切有用的信息，做出科学的判断和合理的决策，从而降低信息不对称的风险。

2.财务风险是企业财务风险是指在并购过程中所出现的财务活动使并购方的偿债能力受限或财务状况的不确定而造成的风险。

中国平安在并购之初邀请了专业的投资银行团队、法律咨询顾问、 会计师事务所对汽车之家进行调查研究，尤其是对汽车之家的财务报表做一个详细分析，因为财务报表对公司来说是非常的重要，因此要避免目标公司在财务报表做手脚，因为目标公司在财务报表上做假账而企业没有识别出来，企业在后面的并购就会出现巨大的财务风险甚至有可能出现法律风险。

企业可以通过与目标企业认真的沟通将定价定在一个合适的价位也可以避免因为现金流不够或者无法负债而造成企业的损失，企业可以采取资产价值评估、收益法等对目标企业进行科学的定价。也应该拓宽信息渠道，培养谈判能力，控制定价风险。

（五）并购后风险

并购后的风险是指并购完成之后由于企业的整合没有达到理想的效果而产生的风险。平安在并购后所面临的风险主要有文化整合风险和人员整合风险。

1.文化整合风险跨国并购不仅影响企业与企业之间的发展情况，更会涉及到国家之间的政治、文化、风俗、习惯以及政策。文化的差异就会给企业带来生产和经营风险。

中国平安与澳洲汽车之家事先交流沟通，寻找融合点，吸收彼此的优势，从而避免这些问题。

全面进行文化考察评估， 识别文化差异。 企业在跨国并购前， 可聘请专业的团队对目标企业进行考察与分析，提前了解目标企业的文化背景，因为文化整合在企业并购中很关键，因为国家不同，大家的文化会有差异，并购后企业的文化势必会有碰撞，文化整合不是一件容易的事情，因为有些文化是根深蒂固，不可能去改变他，因此文化是一个长期的过程，企业与目标国应该建立信任，多交流沟通，分享彼此的优秀文化，找到彼此的融合点，才能使资产重组以及资源分配达到最优。

2.人员整合风险是指并购企业没有及时维护员工的利益，也没有及时的与员工进行沟通，从而使并购双方员工之间产生矛盾，由此产生人员整合风险。

平安集团完成股权交割后，人事布局随即展开。对于该人事变动主要有两个原因：一是秦致与平安已成水火难容之势；二是平安集团将汽车之家视作战略投资，而绝非单纯的财务投资。从平安派驻的董事长兼CEO人选亦不难看出，平安集团高层对汽车之家的重视程度。

在跨国并购过程中，人员整合是最关键的因素。它决定着企业并购是否成功，在企业发生并购时，工作人员都会出现焦虑感，恐惧感，目标公司的员工会担心自己会不会失业，而自己公司的员工也会担心自己会不会多余，或者能力不够突出而被裁掉，而企业应该对双方的员工进行安抚，因为员工一旦出现情绪问题会使工作效率低下，也有可能造成人员流失，尤其对目标企业的管理人员进行合适安排，因为对方的技术人才具有一定的技术经验，可以让他继续在并购公司继续发挥自己的优势。并购企业应该加快建立适应各类人才成长的管理体制和建立各具特色的工作管理制度，重点培养创新型人才、综合型人才和选拔使用制度。提高对人才的激励制度，从而吸引人才，留住人才，从而增加并购的成功率。

三、防范企业跨国并购风险的策略

（一）建立风险防范管理机制

企业在跨国并购中通过风险防范，使企业减少不必要的损失，也可以避免潜在风险，提高企业在跨国并购时的成功率。通过建立风险防范机制，能够使企业在跨国并购中降低风险。风险辨识机制是指在发生风险之前，运用一切的有效信息以及数据分析各种遇到的风险，并进行风险管理以期达到有预见地、有效地应对各种风险，并且在运行中不断自我调节、自我完善的机制。在并购前，为了避免信息不对称风险和估值偏差的风险。平安公司提前聘请专业的团队进行分析和调查汽车之家，对其进行合理的估值。最终以16亿的价格达成协议；风险预警机制是并购方应该提前对各种可能出现的风险进行预防从而避免潜在的风险演变成现实的损失，起到防患于未然的作用。平安公司提前制定合理的战略避免策略风险，计划6到9个月完成并购计划，也是为了避免战线拉得太长而导致效率低下的风险。平安公司也提前调查了汽车之家的经营状况和盈利状况，从而认为汽车之家是值得长期投资。只有提前做好准备，公司才能以最小的损失换取最大的利润；风险控制机制是企业应该根据自身内部情况对风险分析。并购后，企业内部容易遇到人员整合风险和文化整合风险。平安公司虽然在人员整合和文化整合中与汽车之家的管理层存在矛盾，但是双方不断的沟通与协商，最终达成一致。

（二）制定高效的并购战略

一个合理且高效的战略计划是跨国并购迈出去的关键一步，中国企业在跨国并购时最好选取自己所熟悉和了解的企业作为并购目标。企业在跨国并购时可以在不同的国家展开，但是应该从自己身边的企业开始。自己熟悉的企业可以减少信息不对称的风险。同时，企业要聘请具有专业知识和能力的律师团队做法律顾问，是企业减少并购风险的必要措施。

（三）合理的跨国并购流程

完整的跨国并购流程应包括战略定位、评估、并购准备、双方进行谈判、签订协议、整合等。企业在开始准备跨国并购时应该按照流程进行。有一个合理的流程，并购团队才可以对并购企业进行客观的评估。此外，有效的整合管理不仅可以避免双方员工的矛盾而且可以增强企业的竞争力。企业在并購后的整合过程中应该考虑好各方的利益，在此基础上创造出更大的经济价值，达到并购的真正目的。

（四）注重支付方式的选择

并购企业在确定了并购方式是现金支付，在确定并购价之后，就应该开始准备资金。但是企业应该根据自身资产的流动性以及偿债的能力进行准备资金。一旦出现资金负担过重的情况就应该立刻停止并购的进程跨国并购的目的是使企业更有竞争力，而不是不顾自己企业的发展。