浅析《公司法》中一人公司人格否认

李帅宏

【摘要】：一人公司人格否认应符合主体要件、行为要件、主观要件、结果要件等。举证责任倒置情况下，一人公司财产独立的证明应遵循真实性和客观性。《公司法》第六十三条应视作第二十条第三款中行为要件的举证责任补充规则，不能单独适用。

【关键词】：一人公司 人格否认

实践中，由于一人公司股东唯一，公司治理结构简单，一人公司可被视为股东意志和行为的延伸，容易产生公司与股东之间的财产混同。债权人在向一人公司主张债权未果的情况下，要求公司股东承担连带责任引发的纠纷层出不穷，在维护公司的独立人格、股东的有限责任与保护债权人利益之间应进行准确衡量。

一、《公司法》第二十条第三款与第六十三条的适用关系

《公司法》第二十条第三款对公司法人人格否认制度进行了规定，第六十三条针对一人公司又进行了特别规定。二者都是对公司法人人格否认制度的规定，但两者关系如何？从法理角度分析，第二十条第三款位于總则部分，具有普遍性和统领作用，应适用于一切公司;第六十三条位于分则部分，是针对一人公司的特别规定。从立法目的而言，法人独立承担责任是公司法的基本原则，法人人格否认制度是侵权行为下的特别救济方式，其运用应有严格限制。司法实践中，有法院认为“第六十三条可以理解为对于第二十条适用于一人有限责任公司情况下举证责任的规定”

笔者认可上述观点，认为第六十三条不能单独适用，否则将会免除该侵权责任构成中的结果要件和行为要件，对一人公司而言太过严苛，与立法旨意不相符合。

二、一人公司人格否认之构成要件

（一）主体要件：原、被告适格。原、被告适格与否的判定是处理法人人格否认之诉需要解决的首要问题。原告应为一人公司的债权人，债权的产生原因可以是合同之债，也可以是侵权之债，但债权人持有的债权需系合法产生的明确债权且通过向一人公司主张确无法实现。关于被告，根据公司人格否认的制度逻辑，应以公司人格的独立和股东的存在为前提，至于一人公司的股东是自然人抑或法人并无区别。

（二）行为要件：股东与公司财产混同。一人公司中股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，主要表现为财产混同，实践中还扩展到业务混同、人事混同、场所混同等情形。判断股东的财产是否与公司的财产相混合，需要判断公司是否出现了持续的、广泛的股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等情形。对于股东使用个人账户接收公司款项的情况，如果公司财务账册有明确记载，且股东能够进行合理说明的，法院不能简单的以此认定存在财产混同。

（三）主观要件：过错推定下的主观恶意。财产混同必定是由股东积极的行为导致的，这必然需要股东具有主观上的过错。因此，法院在具体案件的审理中，考虑到债权人举证难易程度以及主观意图等因素，应依据过错推定原则，股东没有足够证据证明其无故意的，可以从客观行为推定股东的主观过错，股东应当承担滥用法人人格的责任。

（四）结果要件：严重损害公司债权人利益。公司人格否认认定的一个重要条件是必须产生损害事实，即逃避债务，严重损害公司债权人的利益。在司法实践中，这一要件主要是从损害的程度上进行认定，关于“严重”如何认定，并没有统一的标准。笔者认为，若因财产混同严重侵害了公司的债务清偿能力导致债权完全无法实现，可以认为达到严重损害债权人利益的程度，而若债权仅有小部分无法实现，则不能视为达到严重损害的程度。

三、一人公司股东如何证明财产独立

（一）经审计的财务会计报告具有证明力。企业财务会计报告是反映公司财务状况的最重要以及最具关联性的证据，如果财务报告在司法裁判中毫无用处，必然会打击规范经营者的积极性，造成恶劣的指引效果。其次，《公司法》第六十三条已经通过举证责任转移，加重了一人公司股东的举证责任，若否定财务报告的证明力，对一人公司有“强人所难”之嫌。需要注意的是，承认经审计的财务会计报告的证明力，并不意味着一人公司股东的举证责任已经完成，在审计报告本身存在瑕疵或者存在财产混同的反证时，股东仍需就财产独立合理证明。

（二）财务会计报告之外的其他证据。司法实践中，除一人公司的审计报告外，法院通常会审查公司总账、明细账、会计账簿、银行流水等，审查是否存在公司资金被转移至股东的情况，从而导致公司偿债能力下降，损害公司债权人的利益。如果一人公司的股东为法人，股东还可以举证证明其与一人公司之间业务独立（如一人公司独立签订的销售合同、采购合同等）、人事独立（如高级管理人员名单、社保缴纳材料等）、场所独立（如企业营业执照、税务登记证、相关行政许可证件等）进一步帮助法院对其公司之间的相互独立进行认定。

小结：

作为一人公司的股东，应在经营中避免混用账户或公章，尤其避免在交易中代收款项，并提供符合法律法规和行业标准的审计报告。司法实践中更应综合衡量，具体案件具体分析，既不过分保护债权人的利益，也不过分保护恶意股东的利益。

注释：

①《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

② 《公司法》第六十三条： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

③ 参见江苏省高级人民法院（2016）苏民申530号浦卫国、苏州智成投资置业有限公司等执行异议之诉民事裁定书。

【参考文献】

【1】曹明哲.一人公司人格否认、财务会计报告与举证责任[J].人民司法（应用），2017（16）：75-79.

【2】姜雨晴. 论一人公司人格否认制度的适用[D].上海外国语大学，2017.