证券市场审计合谋问题研究

张永恒

[摘要]审计合谋是指在开展审计工作的过程中，注册会计师或审计部门放弃了应有独立性，通过出具虚假陈述的审计报告或相关鉴证等非法手段欺骗审计委托人、公司股东、中小投资者及社会公众，从而与被审计单位串通起来谋取不正当利益的一种社会经济行为。在当前证券市场的现实环境下，审计合谋仍然具有相应的发生条件和非法需求。本文通过对审计合谋产生的市场环境以及相关原因进行分析，试图提出行之有效的治理对策。

[关键词]审计合谋 理论依据 客观原因 治理对策

一、产生审计合谋的理论依据

（一）注册会计师本质上的“理性人”属性及会计师事务所经济活动逐利性

“理性人”理论的核心是“假定人的思考行为和目标选择都是完全理性的、是利己的，其行为选择的根本目的是实现自身利益的最大化。会计师事务所作为经济活动的主体，其本质上是理性的。当下，我国会计师事务所的地区分布、服务质量和业务规模存在较大差异，加之对于不同服务对象所收取的审计费用相差悬殊，国内发生的一系列财务造假案件（如银广厦、麦科特、郑百文等）表明，会计师事务所在开展审计活动的过程中出现丧失独立性的行为也常有发生。

（二）委托代理关系下的企业所有权和经营权的分离

企业所有权和经营权的分离是现代企业制度的一个重要特征，企业出资者（委托人）委托经营者（代理人）经营企业财产促成了“委托一代理”关系的产生。由于委托人和代理人的效用最大化的目标不一致，两者之间潜在的利益冲突可能随时发生。因此，外部审计成为委托者监督受托者的重要手段。然而，我国上市公司董事会常常直接决定了会计师事务所的聘任结果，而大部分董事会成员来自公司股东，并且负责公司日常运营的总经理往往来自董事会成员，这样就为审计合谋创造了组织条件。

（三）信息的不对称性假设

企业管理当局可以利用企业日常管理中所获得的信息优势对财务报表进行粉饰，使其所披露的信息具有特定的倾向性，引导企业出资方高估经营方的工作业绩，完成出资方对企业业绩的预期要求，以实现自身效用的最大化。在第二层委托代理关系中，注册会计师也可能利用其在审计活动中获得的信息优势，向企业所有者或股东寻租，将原本应该揭示或披露的重要信息加以粉饰或屏蔽，为审计合谋的产生创造了理论基础。

二、审计合谋的客观原因分析

（一）会计师事务所的行业现状在客观上助长了审计合谋行为的产生

我国会计师事务所具有低门槛、数量多、增长快、分散性强等特点，行业竞争激烈，尤其是在现行的制度下，开展审计工作的会计师事务所是由被审计单位主动聘用的，如果会计师事务开展的审计业务不能够使被审计单位满意，那么该事务所就很可能被解聘。会计师事务所的生存和营利需要促使事务所迎合作为其雇主的被审计单位的合谋需求，导致审计业务丧失客观、公正和独立性。

（二）上市公司内部治理结构的失调是导致审计合谋的直接原因

（1）产权主体虚置和所有权主体缺位所导致的委托代理关系错位间接诱发审计合谋。流于形式的股东大会导致的所有权主体缺位问题以及产权主体虚置问题直接导致上市公司管理层在事实上拥有了既是审计委托人又是被审计者的双重身份。在这种情况下，一旦管理层掌握了不利于自身的“私人信息”，为了避免信息被董事会和股东获知，管理者将会利用各种手段进行隐瞒。此时，受托进行审计工作的会计师事务所可能利用这种“私人信息”向拥有双重身份的管理层进行“寻租”。

（2）“强管理层、盲所有者”的公司治理现状导致“弱审计者”在利益驱使之下与公司管理层进行审计合谋。对于会计师事务所而言，其常常是“弱势方”，这是因为开展审计业务的会计师事务所是经被审计单位自主聘用的，假如被审计单位对会计师事务所的工作不满，那么会计师事务所可能被解聘。如此一来，被审计单位成为了会计师事务所的衣食父母，也为审计合谋的产生提供了主观动因。

（3）公司治理结构中的内部审计约束机制失灵为审计合谋埋下祸根。在现实情况下，我国上市公司的内部审计部门旨在为公司管理层服务，属于公司的附属机构，并不是为公司股东服务。内部审计部门往往由公司总经理领导，目的是为了监督和防止公司内部违规行为的出现，其对公司的监督效果随着管理层级的提升而降低，这意味着内部审计部门对公司高层的监督效果极为有限。

（三）委托代理关系下的信息不对称是审计合谋的产生基础

（1）公司出资者（委托人）和管理者（代理人）之间的信息不对称是审计合谋产生的基础之一。由于公司的外部投资者难以获知管理层工作的详细情况，导致管理层可能通过篡改财务数据、虚增利润或盈余等手段来获取超额的经营报酬，这恰恰是事后信息不对称所导致的公司管理层的道德风险。公司管理层利用自身信息优势，通过编造虚假的财务信息等牺牲外部投资者利益的方式来谋取自身利益，这是由于事前信息不对称所导致的逆向选择。

（2）被委托进行审计工作的会计师事务所和被审计单位与外部利益相关者的信息不对称也是审计合谋产生的基础之一。上市公司和会计师事务所都有逐利性的动机，二者都是经济学假设中的“理性人”，加之公司的外部利益相关者无法有效获知会计师事务所的审计工作情况，这样一来，事务所和上市公司双方可能出于对自身利益的考量而作出合谋交易。另一方面，由于公司外部利益相关者（主要指股东和债权人以及投资者）对会计师事务所开展的审计业务缺乏有效监控，这又直接导致了其与会计师事务所直接的信息不对称。

（四）外部制度的不健全為审计合谋的发生提供了制度漏洞

（1）现行法规对审计合谋的处罚力度不足，审计合谋的违规成本低廉。现行已颁布的法律中明确了会计师事务所或注册会计师应该承担的三种法律责任，分别是：违约责任、过失责任、欺诈责任。但是，责任的认定具有一定的“主观操控空间”。并且，现行法律对于此类责任的处罚金额、刑事处罚力度都相对不够，加之外部监管不严、准则漏洞等问题，合谋行为并不能得到有效惩处。

（2）会计准则中相关规定的不明确性，导致部分事项的主观界定空间较大。例如，在我国资本市场发展并不充分的情况下，公允价值界定的难度较大，主观操作空间较大，这就为企业操纵利润提供了便利；会计准则对于折旧年限的确定具有很強的自主性，上市公司可利用其寻求变更会计估计的依据，计提不实折旧以调整经营业绩，这就为企业操纵经营利润提供了空间。

三、审计合谋的治理对策

（一）完善会计师事务所的相关体制机制

近年来，事务所兼并重组的现象在市场上较为普遍，但是依然无法改变我国大部分的会计师事务所，数量大、规模小、注册会计师人员数量不足、业务少和盈利不够等问题。导致了市场竞争的加剧，尤其是恶性竞争的产生。因此，政府应该采取措施提高审计市场准入门槛，制定完善相关规定，加速事务所的发展壮大，优化市场环境，提高事务所抵制审计合谋的能力。

（二）建立和完善有效的上市公司内部治理结构

（1）建立有效的国有资产管理体制和内部权力制约监督机制，合理解决产权主体虚置以及所有权主体缺位问题。上市公司应该合理引入战略投资者作为企业股东，建立完善切实有效的内部权力制约监督机制，解决董事会、管理层、股东大会以及监事会之间的角色定位、权利配置等问题，以建立相对完善的公司治理结构。

（2）建立完善独立于公司管理层的审计委员会制度，提高审计委员会的独立性。审计委员会成员应由“独立董事”组成，不受股东和管理层的影响，并明确委员会直接向股东大会汇报工作的权利。另外，要完善委员会的相关配套制度建设，赋予其相应的权利，包括聘用或解雇独立审计师的权利，同时加大对委员会工作中不尽责行为的问责力度。

（3）改变上市公司直接选择事务所的审计聘任制度。可以考虑由独立、公正的第三方部门为上市公司指定会计师事务所，与此同时，会计师事务所的审计费用由第三方缴纳。另外，设立监督和避免第三方借机寻租的相关规定，斩断第三方与审计双方可能发生的利益往来。

（三）完善外部管理监督体制，规范注册会计师执业环境

（1）建立对审计市场的常态监管机制和市场退出机制，从制度层面规范事务所开展审计业务的合法性、合规性。一方面，我国要建立和完善审计市场的常态监管机制，力求从制度层面规范审计业务，及时发现并惩处审计合谋行为。另一方面，对于进行审计合谋的上市公司和会计师事务所，要建立和完善与之相关的市场退出机制，以达到“及时发现合谋、及时退出行业”的治理效果，从而铲除滋生出审计合谋的不良土壤。

（2）完善相关法律法规，健全民事赔偿制度，加大对审计合谋行为的刑事处罚力度。就立法而言，可以参考美国著名的《萨班斯一奥克斯法案》，对审计合谋进行严厉惩处。同时，要加快处罚工作的及时性，对于参与舞弊的上市公司和事务所，监管方要迅速反映，成立专门的工作小组，进行快速、有效的打击并在短时间内把处罚结果向社会公布。