诺亚财富被指不认可江苏证监局处罚文件 行政复议拒绝向投资者公示

汪下弟　刘逸伦　高方方

9月14日，上海阳光明媚，诺亚财富的投资者内心却乌云密布，因为他们有很多不解之谜

近期，多名投资者来到诺亚财富办公地点长阳谷2号楼，向公司讨要说法。双方聚焦于诺亚财富子公司——歌斐资产在收到江苏证监局开具的处罚书30日后，整改进展如何；为何部分投资者已经收回本金（理财师买下投资者的债权合同）？

对此，诺亚财富回复记者称，我司已于9月4日提出行政复议申请，目前复议程序在依法进行过程中；此外，基金退出将依照相关法律与契约合同约定处置重整，不存在公司给投资人任何刚性兑付方案，我司也从未要求理财师收回任何客户合同。值得注意的是，现场投资者对记者表示，诺亚财富告诉他们不认可江苏证监局的发出文件，已申请行政复议，但拒绝向投资者公示。

上海市锦天城律师事务所律师曾峥告诉记者，提起行政复议是行政处罚法中规定的给予行政相对人的救济权利，是行政相对人不认可行政机关对其做出的行政处罚措施，存在异议提起复议是正常的；另一方面，如果是通过理财师拿回本金，可以推测可能是私募基金的底层资产出现了兑付问题。

不认可处罚？

据介绍，投资者被诺亚财富安排在一间10平米左右的房间，里面的座位不到十个，坐不下全部投资者。房间的桌子上摆满了纸杯，工作人员告诉记者，这么多纸杯是好几拨人积累的。

7月31日，江苏证监局向歌斐资产出具行政处罚，要求歌斐资产在30日内提供书面整改报告；若对监督管理措施不服，60日内向证监会提起行政复议申请。

30日已过，投资者携带《行政监管措施决定书》询问公司的整改方案进展，诺亚财富口头回复，公司不认可江苏证监局出具的惩罚文件，已经提起行政复议。

当投资者要求公司将行政复议的内容挂网公示时，公司表示拒绝对外披露。

对于上述情况，诺亚财富方面对记者表示，公司已提交书面报告，对函中涉及相关事实和定性进行澄清和说明，同时，公司已于9月4日提出复议申请，目前复议程序在依法进行过程中。

对此，曾峥告诉记者，提起行政复议是行政处罚法中规定的给予行政相对人的救济权利，是行政相对人不认可行政机关对其做出的行政处罚措施，存在异议提起复议是正常的。

诺亚财富曾计划8月份召开投资者大会，也未能正常举行。“8月份的投资者大会变成了全球招标会，但到目前无一人报名，公司也未通知我们，好像生怕我们见面”，有投资者告诉记者。

此前，诺亚财富对外表示过，我司从未拒绝召开投资者大会。不过，诺亚财富在回复记者采访时称，“8月份我司依据项目进展状况，主动召回投资者会议报告，电话会上我司如实传达辉山第一次债权人会议的相关内容。据了解，目前辉山产业投资人的全球招募和邀请依据其重整进度仍在报名期限内，招募仍在进行中，届时管理人会公布结果，我司也将及时向基金投资人通报”。

记者获得的《行政监管措施决定书》显示，歌斐资产未履行诚实信用和审慎勤勉义务，明知基金受让的基础资产系借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权。

投资者王女士提供给记者的合同照片显示，风险揭示函明确提出，“将接近全部或全部用于向辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司收购其对辉山乳业（中国）有限公司持有的应收账款债权，并由辉山中国在约定的期限内向本基金支付清偿对价”。

针对“借款”和“应收账款”，歌斐资产向记者表达了异议，其认为，生效判决对于基金应收账款债权的认定及其投资交易事实与债权金额的认定和确认以及国家相关办法对于契约合同内文字的定义，存在差异。

违规乱象

根据王女士提供的基金交易申请受理单，客户风险等级为“稳健型”，基金风险等级为“中高风险”，风险匹配情况是“不匹配”；另一方面，销售人员却要求“先打款再签合同”。

另一位投资者李女士向记者解释称，“认购时间很短，28号跟我们说这个项目，29号打款，30号就成立了。买私募产品一般是先签风险评估表，看是否符合合格投资者，但是诺亚财富反着来，直接把钱款打给他们，然后再让我们签合同。我们都不是合格投資者，为了产品销售，全部把不合格投资者纳进来了。”

曾峥表示，先打款再签合同肯定是违规的，正确程序应该是完成合格投资者确认后签订合同，签订合同后再付款。

《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条规定，私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。

第二十九条规定，各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

签合同之前，公司还让投资者签了另外一份基金交易申请书，大意是，“尽管我们不是合格投资者，但我们也愿意投这个项目，”李女士如是说。

王女士也反映了该情况，我投的项目是歌斐创世优选二号，2016年3月30日打款的，有银行凭证（作证）。理财师电话推荐，没见合同就要打款，理财师说基金募集截止日期到了先打款再签合同，并且诺亚财富的产品都是先打款再签合同的。

一开始还担忧，理财师劝说王女士，“辉山乳业是东北最大的乳业基地，辽宁省重点企业，香港上市公司。当王女士问及是否存在风险，对方继续说，该基金一年期，法人代表杨凯夫妇个人资产做抵押，绝对安全，诺亚的风控措施您放心吧，固收类产品不会出问题的”。

“部分投资者的本金已经要回来了，通过理财师的渠道进行基金合同转让，诺亚财富（今天）承认了，说我们有合同转让行为可以，但要理财师肯回收，”李女士反映道。

对于上述情况，王女士也告诉记者，“据我所知，已有三位投资者要回本金，听说他们是闹得比较凶的，后来，投资者把辉山乳业基金合同转让给理财师，理财师买下投资者的债权。这说明诺亚财富是有选择性的赔付，同样是基金，有赔付行为说明你确实存在问题”。

令投资人不满的是，当初服务的理财师已经转移“阵地”，李女士对记者表示，“我的理财师都去香港了，前几天给我打电话，竟然不知道我是谁了，还以为我是他香港的客户”。

对于上述情况，诺亚财富矢口否认，“基金退出将依相关法律与契约合同约定处置重整，不存在公司给投资人任何刚性兑付方案。我司也从未要求理财师收回任何客户合同。”