国资授权经营体制中的公司治理

□ 王汝洋

“完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制”，是党的十九大对深化国企改革的重大部署。国企改革的基本方向是建立现代企业制度, 建立现代企业制度的核心是实现企业公司治理结构的合理和有效。改革国有资本授权经营体制，要以建立现代企业制度为导向，以完善公司治理结构为基石，推动国有资本做强做优做大。

纵深发展，改革国资授权经营体制

根据国务院办公厅《中央企业公司制改制工作实施方案》，2017年年底前，除中央金融、文化企业外，按照《全民所有制工业企业法》登记、国务院国资委监管的中央企业，全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。

国企公司治理改革，正逐步从中央企业、地方大型国有企业集团公司层面向中央企业子公司、地方国企子公司层面深化。中央企业和地方大型国有企业集团公司承担着推动二级企业由传统国有企业制度向现代企业制度演进的历史任务。

随着国有资本授权经营体制向纵深发展，中央企业和地方国企国有资本投资运营公司陆续组建，并取得了诸多有益经验。从实践来看，国有二级公司的法人治理改革推进存在着较大难度，国有二级公司的法人治理在母公司有效管控、法人治理结构设置、经理层形成机制等方面存在诸多问题，距离形成有效制衡的法人治理结构仍有差距。

科学研判,二级国企的公司治理难题

诸多企业仅仅从形式上做到了符合公司制改革要求,而实际上并未建立起激励和监督相结合的现代公司治理结构。

一是二级企业的法人治理结构设置科学性不足的问题。国有集团公司各二级子公司的业务差异较大或相互竞争，导致母公司对各二级子公司的管理存在较大难度，且存在单个二级企业的法人治理结构设置科学性不足的问题。

二是公司治理制度建设存在滞后性、强试错性以及制度设计不足所导致的公司治理职能弱化。

三是经理层的市场形成机制严重不足。在国有大中型公司中，经理层人员基本上由国资部门按人事任免制度进行任免，使得经营者的形成机制失常。再加上治理结构上的欠缺，造成长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。

四是现代企业意识培育不足，公司治理文化养成欠缺，公司治理运行过程中行政色彩较重。公司内部治理中的董事会行政色彩严重，监事会作用有限，经理层缺乏有效的激励约束机制。

尊重中国特色，完善国企治理体系

奥利弗·哈特在《公司治理：理论与启示》中，对公司治理问题产生的诱因进行了较为经典的论述。他指出，在一个组织中，只要以下两个条件成立，就必然会产生公司治理的问题：第一，组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。为解决公司治理问题，产生了诸多公司治理模式，不同国家和地区的公司治理模式表现出较强的差异性。

公司治理模式没有一个统一的优秀模式，它根植于一个国家的政治、经济和文化土壤之中，必须实事求是、勇于探索。公司治理并不存在所谓的最优模式，无论哪种模式，都是作为公司追求利润最大化的结果而出现的，都创造出了世界一流的公司。公司治理模式应基于自己的文化制度土壤，依据自己的价值追求，在扩张与控制、效率与风险、所有权和经营权之间进行平衡取舍。没有完美的方案设计，只有方案的有效执行与真正落地。

因此，我国《公司法》在移植域外公司法制度时，业已经过政治经济制度基础的嵌入式改造，并打上了深层的特色烙印。

在讨论公司治理的制度构建时，不可避免地要涉及借鉴与融合的体系语境和现实问题。对于我国国有企业公司治理问题的探讨，既要关照到理论脉络，又要注重对公司治理实践的实证分析，从治理效能的视角进行理性构建。

强化效能导向，深化国资授权改革

一是加强党的领导与完善公司治理相统一。党的建设要与公司治理深度融合，把牢国企治理方向盘。明确和落实党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，把党建工作总体要求写入公司章程，健全党组织参与重大问题决策的规则和程序，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接。通过严格执行国有企业领导人员选任标准，在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面严格把关，注重按照市场规律对经理层进行管理，建立起科学合理的考核评价体系。

二是严格履行股东职责，尊重企业法人地位。健全以公司章程为核心的企业法治体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责。通过委派董事、监事、财务总监等产权代表参与出资企业重大决策，做到行权不越权。探索出资企业股东（大）会、董事会、监事会议案的清单式管理，注重授权与考核的双向运用，切实尊重二级企业的独立法人地位。

三是抢抓新时代历史机遇，不断提升改革创新力度。党的十九大报告明确提出要“加快建设创新型国家”，指出“创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑”，为国有企业创新发展提供了历史性新机遇。省属企业应充分把握政府加快推进“放管服”改革加强创新管理提供的宽松有利的外部环境，坚持高起点、高水平、高质量的基本原则，采取市场化机制，加快推进制度、结构、人才、技术、文化等多层面全方位的改革创新，不断提升集团管控支撑能力，全面增强风险管控水平，积极创造良好的人文软环境，进一步提升服务全省经济社会动力之变、结构之变、方式之变的综合水平和整体能力。