现代公司治理绝非企业家精神的掣肘与反制

郑志刚

与一段时期以来学术界与实务界抽象讨论，甚至“神化”企业家（以及企业家精神）的做法相比，我更愿意把企业家具体化为一个“具有较大股份的职业经理人”。兼具股东与职业经理人两种基因，决定了企业家在经营管理实践中具有以下典型行为特征。

第一，持有较大比例股份的企业家能够为自己参与制定的决策承担相应责任，成为众多分散股东中的最后责任人。而与企业家相比，缺乏公司治理制度约束的职业经理人具有明显的道德风险倾向，产生代理冲突，形成代理成本。阿里巴巴的合伙人制度是保障企业家精神充分发挥的典型例子。持股高达28.8%的大股东软银仅在董事会委派了一名没有投票权的观察员，把包括董事会组织在内的控制权安排交给以阿里巴巴创始人马云为首的合伙人；持股15%的第二大股东雅虎甚至连观察员都没有委派。软银和雅虎等主要股东之所以可以这样做，其一是基于对马云团队和合伙人制度运行的长期观察建立的信赖；其二就是意识到，马云持股7%、加上其他合伙人达9.5%（以上持股比例均是2018年7月的数据），这使得马云在做决策时不是简单把相应成本转嫁给股东，而是首先想到这一决策可能给自己带来的后果。在激励合约设计理论中，我们把企业家持股比例称为可承兑收入，它是保证企业家与其他股东激励相容的重要实现条件之一。

第二，持有较大比例股份同时决定了企业家往往受到充分激励，不需扬鞭自奋蹄。公司治理实践中，监督经理人和战略规划的公共品性质决定了每位股东期待其他股东履职，而自己搭便车，事后按照持股比例分享上述公共品提供带来的绩效改善。与普通分散股东在监督经理人问题上通常具有搭便车倾向不同，企业家往往成为上述公共品的提供者和分散股东搭便车的对象。企业家的上述行为特征十分类似于公司治理实践中股东的“剩余索取者”角色，需要承担风险，因而承担风险成为企业家最基本的特征之一。

第三，不同于单纯分担风险，在公司治理中具有浓厚搭便车倾向，甚至宁愿选择理性无知的分散股东，企业家往往具有丰富的经营管理经验和业务模式创新能力，是现代社会资本社会化和经理人职业化高度专业化分工的体现。上述行为特征决定了企业家需要具有专业知识和创新精神，能够识别和控制风险。

我们由此可以把企业家的社会功能概括为识别和控制风险、承担风险两方面。这决定了企业家与股东的根本利益很大程度上是一致的，从而与保护中小股东利益的董事会等公司治理构架的建立目的是兼容的。董事会等公司治理制度存在的特别作用在于：其一，在事关并购重组、经营战略调整等重大问题上，决策流程的科学性将成为自动纠错机制，避免由于企业家个人知识的缺陷带来甚至连企业家本人也不愿意看到的决策后果，因此公司治理实践中，流行范式是由经营管理专家、法律专家和会计专家等组成除CEO外全部为独立董事的董事会，帮助企业家进行科学决策；其二，现代公司治理框架建立的信息披露制度，使外部分散股东对企业经营管理状况有充分的了解，确保上市公司严格履行公众公司的社会责任和义务；其三，现代公司治理制度成為包括企业家在内的全体股东利益实现的基本保障制度，当企业家以关联交易隧道挖掘损害其他中小股东的利益时，现代公司治理制度的建立有助于避免企业家上述短期行为的发生，公司治理实践中，对于可能损害外部分散股东利益的关联交易、贷款担保不仅需要独立董事出具独立意见，同时要进行相关信息披露，上述公司治理制度安排无疑将加大企业家隧道挖掘的成本，使企业家最终回到与外部分散股东合作共赢的轨道上来。因此，现代公司治理的制度框架绝不是企业家精神的掣肘和反制，而是使企业家真正成为企业家。

需要提醒注意的是，在认识企业家特征问题上，我们要避免两种认识误区。第一，并不是所有实行雇员持股计划的经理人都能被称为企业家。除了必须拥有足够的股份构成可承兑收入外，企业家还需要在上述持股计划下受到充分激励，“像股东一样思考”。在上述意义上，针对薪酬合约设计不合理、激励不足的现状，通过推出雇员持股计划来激励经理人只是成为企业家的开始，但还远没有成为企业家。第二，一个一心想掏空上市公司的“企业家”充其量只是一个资本玩家，但绝非真正意义上的企业家，真正的企业家一定是通过风险的识别控制和承担最终带领企业走向基业长青。