分类募集 公开竞价 中国物流增资39%

2015年4月17日，中国物流有限公司 （以下简称“中国物流”）增资39.178%股权项目由北京中招国际拍卖有限公司代理在重慶联交所公开挂牌，本次增资项目从2014年6月启动到2015年6月签订增资协议，历时整一年。

与此前产权市场央企增资扩股项目多以协议或竞争性谈判方式交易不同，重庆联交所此次交易首次采用了“分类募集、公开竞价”增资方式，并以募集资金 16.08亿元，引入11家新股东的成绩完美收官。纵观项目的全过程，不仅项目的交易规模、新增股东数量让人眼前一亮，“分类募集、公开竞价”这些关键词，使中国物流增资扩股项目成为产权行业增资扩股业务的标杆，对转型中的央企及产权交易机构具有重要的现实意义。

1 增资扩股的背景

中国物流是中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）的控股企业，承担着发展集团运输产业板块，探索适应市场需求盈利模式的使命。经过多年的发展，中国物流已经成为注册资本6.21亿元，集铁路、公路运输，国际货代、多式联运以及供应链物流、金融服务为一体的大型现代物流服务企业。

随着中国经济结构的进一步调整，加工制造业的梯度转移，以及电子商务的高速发展，正倒逼传统物流行业加速转型，建立与产业发展相适应的供应链物流体系，布局跨区域、跨境物流网点，开展多式联运，在愈演愈烈的行业并购中把握先机。在此背景下，中国物流公司于2012年启动混合所有制改制，引入西藏自治区国有资产经营公司、航众控股集团有限公司、石河子世荣股权投资有限公司、北京昆仑创元投资管理有限公司等6家战略投资人，实现了产业资本和金融资本的有机结合，在建立现代企业制度、加快推进股权多元化改革方面实现了重大突破。

2014年6月，中国物流正式启动增资39.178%股权项目，在此期间，重庆联交所先后多次上门调研，详细了解中国物流的生产经营、财务、增资目的等基本情况，并与其控股股东中国诚通进行多次现场沟通，确定本次中国物流增资的主要目的是为公司在全国各地的物流园区建设和新能源汽车项目募集资金，扩大公司资产规模和品牌影响力。同时，中国诚通由增资前绝对控股变为增资后相对控股，但必须保证实际控制人地位。这是公司继续深化混合所有制改革的标志性事件和支撑公司未来持续快速发展的重大战略举措。

2 增资扩股方案的准备工作

在历时一年的酝酿与准备过程中，根据上述中国物流的基本情况结合增资扩股项目的周期较长，需要考量的法律适用、持股比例、权益定价、操作规范等众多实际情况，重庆联交所经多次与中国诚通、中国物流沟通，修改方案20余稿，10余万字，就增资规模、资金用途、股权价格、投资人条件、投资人资格确认及择优选择方式等制定了完善的交易解决方案，本次增资扩股的重要事项逐渐明晰。

2.1 确定增资规模及标的划分

中国物流原注册资本6.21亿元，拟募集资本11.75亿元 （含老股东优先增资部分和公开募集部分），增资后公司注册资本17.96亿元，其中，为保障与实现中国诚通缩减持股比例但实际控制人地位不动摇的需求，结合前期了解的预征集投资人情况，经精确测算，中国诚通由增资前持股53.12%调整为增资后持股40%，将增资股权比例分为10个标的，分别征集投资人，以确保增资后持股第二和第三的股东合计持股比例不可能超过40%。

2.2 确定认购价格基数

增资扩股以经评估备案的净资产/注册资本折合1.367元/1元注册资本，作为股权认购价格基数，成交价超过1元的部分进入资本公积。

2.3 投资人分类

针对中国物流希望更多地引进对企业长远发展能提供资源的战略投资人的同时，又要尽可能确保成功增资的要求，采取了投资人分类募集的方式。所有投资人分为A、B、C三类，A类投资人为中国物流原股东，可以原持股比例为限，以不低于评估值的价格直接认购。B类投资人为战略投资人，必须满足以下四个条件之一：与中国物流建立长期业务合作关系；能为中国物流提供所需业务资源；以中国物流为主要物流供应商；具备优质物流行业管理经验和技术能力。C类投资人为财务投资人，中国境内合法投资人均可参与。

2.4 投资人择优选择方式

重庆联交所提供了竞争性谈判和网络竞价两种方案供中国物流决策选择，中国诚通认为只要战略投资人符合本次增资的资格要求，欢迎合格投资人参与，以竞价方式发现价格更加公平，所以中国物流最终选择了网络竞价多次报价的投资人择优选择方式。

3 增资扩股的成效及启示

项目挂牌期满之后，10个标的全部顺利征集到符合条件的投资人。最终，中国物流有限公司增资39.178%股权项目募集资金合计16.08亿元，比拟募集资本溢价4.3亿元，增资扩股完成后新公司注册资本17.96亿元。其中，向原股东定向募集6.45亿元，通过重庆联交所公开募集资金9.63亿元，成功引入了宏运集团、四川交投物流公司、泸州酒业等11家新股东，其中一个标的溢价140万元。中国物流通过本次增资扩股，为中国物流持续发展筹集了资金，资本实力和市场竞争力进一步增强，转型升级、跨越发展站上了新的平台，同时也对中国诚通探索混合所有制改革，进一步与资本市场接轨具有重大意义。

2015年6月1日，诚通集团党委书记、董事长马正武在中国物流有限公司增资39.178%股权项目增资扩股签约仪式上指出“中国物流本次采取在国有产权交易所公开挂牌的方式竞价引资，在央企范围内属创新之举，这对集团继续接轨资本市场、探索混合所有制改革具有重要意义”。

中国经济的新常态，正倒逼国有经济转变发展思路，通过重组并购、发展混合所有制经济，提升竞争力，进一步做强做优。国有产权交易以存量资产转让占主导的传统交易方式也在悄然改变，以增资扩股为代表的增量资产交易更具挑战性，需求日益增多，成为产权交易新的蓝海，产权交易专业化、市场化能力和水平将面临更多的考验。产权交易机构必须顺应国有经济发展新趋势，不断提升服务能力，以更加扎实的政策法规功底，更加丰富的市场交易实践，创新产权交易服务方式和理念，才能真正发挥市场在资源配置中的决定性作用，为国资国企改革发展保驾护航。

专家点评：

中国物流有限公司增资 39.178%股权项目，首次采用了“分类募集、公开竞价”的增资方式。对投资人进行了明确分类，保护了原股东增资权益，锁定了战略投资者资源优势，降低了财务投资者的参与门槛；对增资标的进行了精确划分，细分 10 个增资标段，以确保增资后相对控股股东中国诚通实际控制人地位不动摇；对投资人的选择仅考虑价格因素，在对投资人进行了明确分类，增资标的进行了精确划分的前提下，更加体现交易公平性。经过重庆联交所与项目代理会员北京中招拍卖的通力合作，为中国物流持续发展筹集了资金，使其资本实力和市场竞争力进一步增强，转型升级、跨越发展站上了新的平台，同时也对中国诚通探索混合所有制改革，进一步与资本市场接轨具有重大意义。