中国国有产权转让的市场化经验及其国际意义

习近平总书记在十九大报告中指出：“中国特色社会主义进入新时代，……意味着中国特色社会主义道路、理论、制度、文化不断发展，拓展了发展中国家走向现代化的途径，给世界上那些既希望加快发展又希望保持自身独立性的国家和民族提供了全新选择，为解决人类问题贡献了中国智慧和中国方案。”

中国国有产权转让市场化操作的制度设计和成功经验，为古巴和部分发展中国家贡献了中国智慧和中国方案。国家发改委2017年9月安排笔者在北京对古巴财政与价格部副部长带队的“2017年古巴经济模型研修班”和13国“2017年非洲英语国家国企改革与治理研修班”讲课；该委同年10月安排中国产权协会副会长、武汉光谷联合产权交易所董事长陈志祥，福建产权交易中心前总经理郑康营同志到哈瓦那对“古巴国家和政府高等干部学院”干部讲授中国产权市场建设经验，都深受参训学员的欢迎。国家发改委表示，今后将更多地安排此类“治理援外”项目。通过这些讲课活动，我深切体会到习总书记所指的正确性与重要意义，亲身体验到向外国讲好“中国产权市场故事”具有极好的实用效果。

本文介绍了中国产权市场及进场交易的制度设计与实际成效，分析了在产权交易领域的中国智慧和中国方案所具有的国际意义。

1 中国产权市场发展的根本特色：进场交易

1988年5月11日，中国第一个产权交易机构——“武汉市企业兼并市场事务所”诞生，曲折发展至今将近30周年了。30年来，国有产权转让，除特殊情況下按规定未进入产权市场的无偿划拨外，主要特色是进入产权市场，阳光下交易。原则是：应进必进，能进皆进，规范进入，操作透明。为此形成了事前、事中、事后和行业自律的一整套严密科学的制度设计规范。

2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），提出了国企改革的总体目标、重大举措和相关要求。该文对于产权市场、产权行业最激动人心的伟大创举，是首次确认产权交易市场与证券交易市场同属于资本市场。至此，产权市场才真正迎来了春天。（1）

1.1 进场交易前的制度设计

主要环节：确认产权并登记 → 决定转让产权 → 评估该产权的价值 → 或者经批准无偿划转，或者进入产权市场公开等价有偿出让。

1.1.1 加强产权登记管理。中国企业国有产权登记制度有一个逐步完善的过程：

1993年，国家国有资产管理局出台《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68号）；

到2012年4月20日，为了加强国家出资企业产权登记管理，及时、真实、动态、全面反映企业产权状况，中国国务院国资委根据《企业国有资产法》等法律法规，制定了《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）。该令共有26条。对占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记，分别作了规定，对登记的程序、登记的管理作了明确规定。

1.1.2 决定产权是否转让。2003年11月30日，《国务院办公厅转发国务院国资委<关于规范国有企业改制工作的意见>的通知》（国办发〔2003〕96号）规定，国企改制，必须规范。

规范的措施是——建立改制批准制度 → 清产核资 → 财务审计 → 资产评估 → 交易管理（非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场公开信息，竞价转让）→ 定价管理 → 转让价款管理（转让价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和社会保险费）→ 依法保护债权人利益 → 维护职工合法权益。

国办发〔2003〕96号文规定：“国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例，必须制订改制方案。”

国有企业改制方案需按照有关规定，履行决定或批准程序。未经决定或批准，不得实施。

涉及公共管理事项的，要报政府有关部门审批。

国资委出资企业，改制为国有股不控股或不参股企业，改制方案要报同级人民政府批准。

1.1.3 评估被转让产权的价值。2005年8月25日，国务院国资委发布《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）。

目的是：为规范企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失。

该办法规定：“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制”。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国资委负责核准（见第四条）。

2016年7月2日发布《中华人民共和国资产评估法》，习近平主席令第46号，12月1日起施行。

特别说明：《资产评估法》施行后，国资委12号令不过时，继续有效。

1.1.4 场外无偿划拨。2005年8月29日，国务院国资委出台《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）。

企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

无偿划转应遵循以下原则：

符合国家法律法规和产业政策；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致。

1.2 进场交易中的制度设计与实务操作

先要有场 → 规定国有资产交易必须进场 → 有条件地选择规范合格的场 → 事前：进则规范 → 事中：监管部门对产权交易全过程实时监测 → 事后：监管部门定期现场检查评审责令整改 → 行业协会自律。

1.2.1 先要有场——产权交易机构

设立产权交易机构必须符合一定的条件：有财产和经费，有场所和设施，有专业技术人员和管理人员，有较为完善的内部管理制度。

设立的程序：“设立产权交易机构，由设立单位提出申请，报省国有资产管理部门审批。经批准设立的产权交易机构，必须向所在地工商行政管理部门申请工商注册登记后方可开业。”国有产权交易规则必须经政府监管部门制定或批准。

规定进场交易：“国有资产产权交易，必须在依法设立的产权交易机构内按规定程序进行，严禁场外交易”。（2）

1.2.2 规定交易必须进场

（1）为什么要进场交易？

——以行政化的手段，为规范国有产权交易行为，防止国有资产流失，防止产权交易中的腐败现象发生。中纪委规定：“2002年，各地区、各部门都要实行经营性土地使用权出让招标拍卖、建设工程项目公开招标投标、政府采购、产权交易进入市场等四项制度”。（3）

——以市场化的方式，为资源优化配置提供平台。进场交易可以通过产权交易机构的现代化信息披露网络广泛征集到更多的受让方，因而可以更充分竞价，通过市场检验校正资产评估价，从而生成合理的成交价格；可以寻求到战略投资者。这就是产权市场的两大主要功能——发现投资者，发现价格。而资源的优化配置包括人力资源配置，产权交易市场可以使优质的经济资本与优秀的人力资本得到合理配置。（4）

——以制度化的办法，通过阳光操作保护干部。（5）

（2）进场交易法规有哪些？

2003年11月30日，《国务院办公厅转发国务院国资委<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（国办发〔2003〕96号），规范国企改制行为，规定国有产权要进场交易。

2003年12月31日出台《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）规定：“企业国有产权转让应当依法设立的产权交易机构中公开进行。”3号令的使命是重点解决企业国有产（股）权进场交易问题。

2009年5月1日起施行的《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条规定：“国有资产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”

2013年12月18日，国务院国资委办公厅出台《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（国资厅发产权〔2013〕78号 ），重点解决实物资产进场交易问题。

需要特别指出，实物资产进场交易的规定，湖北省从2003年1月起施行的《湖北省国有资产产权交易管理暂行办法（修订）》（省政府令第240号）已经明确了。该令第十条对交易对象的表述就包括了有形的实物资产：“国有资产产权交易，可以是整体产权，部分产权，也可以是有形资产或无形资产。”

2016年，国务院国资委、财政部32号令第三章第三十九条规定：“企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息，公开征集投资方。”

同样需要特别指出的是，湖北省国资委在规定国有企业增资扩股必须进入产权交易机构办理这一政策上，比国务院国资委、财政部32号令早9年：

2007年，湖北省国资委印发《湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法》（鄂国资改革〔2007〕422号）第二十一条明确：“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。”（6）

2016年6月24日，国务院国资委、财政部令第32号发布《企业国有资产交易监督管理办法》，对2003年的3号令进行补充完善和发展。注明此令“已经国务院国资委主任办公室會议审议通过，并报国务院同意”。

该令第二条规定：“企业国有资产交易应当……在依法设立的产权交易机构中公开进行。”

第三章规定企业增资进场。

第四章规定企业资产转让进场。

32号令重点解决国有企业增资扩股进场操作问题。（7）

小结：三个代表性阶段——

2003年国资委、财政部 3号令，首提企业国有产（股）权进场交易问题；

2013年国资委办公厅 78号文，进一步解决实物资产进场交易问题；

2016年国资委、财政部 32号令，更进一步解决国企增资扩股进场办理问题。

1.2.3 有条件地选择规范合格的场

2004年7月14日，国务院国资委发出《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权〔2004〕252号）。

职权：由省级以上国资委负责选择，组织公开评审。

条件：重点审核——1.是否有健全的内部管理制度和操作规范；2.是否诚信守法，能够提供综合服务；3.信息系统是否完善，有信息发布网络化优势。

1.2.4 进则规范

制定统一的交易规则。

2009年6月15日，国务院国资委为统一规范企业国有产权交易行为，制定了《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）。省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易，适用本规则。

这是以制度和工作水平来保证“两个发现”：发现最合适的投资者，发现最高价格。

该规则对产权交易的流程做了规范：

第一步，受理转让申请。32号令第十四条规定，产权转让，原则上不得针对受让方设置资格条件；确需设置的，不得有指向性；所设资格条件，应当在信息披露前报同级国资委备案并获同意。第二步，发布转让信息。第三步，登记受让意向。第四步，组织交易并签约。第五步，结算交易资金。最后办理产权过户。

1.2.5 全过程实时监测

国务院国资委对产权交易机构的交易活动，日常监测，是依托监测系统。每一个交易项目从挂牌到完成，全部靠信息系统实时反应。如有非正常情况，系统就会自动报警。

省级国资委有这个监测系统的接口，可以同步实时看到。

1.3 事后：定期现场检查、评审、整改、验收

2005年建立国家六部委联合监督检查评审制度（国资发产权〔2005〕294号）。

检查范围是企业国有产权转让所涉及的相关部门、企业、中介机构、产权交易机构规范操作情况。

重点检查国有产权交易进场情况、职工合法权益的保护情况。

各省区市是每年检查一次，国务院国资委等6部委对其定点机构京津沪渝产权交易机构是每年春秋两季各一次。

1.4 行业协会：自律

行业协会加强行业自律，推进行业诚信建设。（8）

2 中国产权市场发展的实际效果

国务院国资委产权管理局前局长邓志雄同志指出：“企业国有产权进场交易制度破解了企业国有产权该不该卖、该由谁卖、该卖给谁、该以何种方式卖和该卖个什么价等一系列难题，解除了长期以来国有企业改革和国资体制改革中极易引发争议和混乱的产权困扰，使企业国有产权得以顺利流转，国企改革得以在产权层面上规范有序地展开和深化，由市场配置国有产权资源的目标基本实现”（9）。

中国产权市场30年成效（1988---2017年）主要有5个方面：

2.1 建立了全流程的产权交易法律制度体系，服务国有企业改制重组需求

2.1.1 产权市场的效力

（1）建立公开公平、规范统一的企业产权交易平台。

（2）防止市场经济体制改革进程中的国有资产流失。

（3）源头防治国企改革中的寻租腐败，保护国企干部。

（4）维护国企职工权益，保障改革进程中的社会稳定。

2.2.2 交易机构的发展

（1）产权交易机构成为依法设立依法保护产权的交易场所。

（2）产权交易机构成为公开透明且集中交易的有形交易场所。

（3）产权交易机构受到政府的严格监管和社会的有效监督。

2.2 确保了产权交易源头治腐的成功，防止了国有资产流失，实现了保值增值

2004年9月9日，透明国际组织腐败指数总负责人约翰·兰斯多夫先生一行在中国国家监察部、深圳市监察局负责人的陪同下，到深圳市产权交易中心参观访问，听取了深圳市产权交易中心所作的专题汇报。参观完毕后，他们在留言中写道：“我们深刻地感受到你们在所献身的反腐败斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里，你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践。其他国家相信可以从你们的经验中学到很多。”

2.3 提高了资源优化配置的效率，促进国有经济健康快速发展

2.3.1 市场主要功能

（1）减少政府对企业的行政干预，激发“市场之手”发现价格。

（2）成功复制公有产权模式，推广应用至各類要素市场。

（3）探索“非标准化”主体产权交易机制，服务于各类企业发展需求。

（4）提高国有企业市场竞争水平，“共和国长子”实力不断增强。

2.3.2 市场主要表现

一是交易规模不断提升。据中国企业国有产权交易协会统计，2016年，全国产权交易机构共成交各类产权（资产）合计金额达7.92万亿元，而2015年和2014年的数据分别是3.76万亿元和1.55万亿元。（10）

二是交易品种不断增加。包括产股权、实物资产、诉讼资产、金融资产、环境权益、公共资源、技术产权、企业融资服务、文化产权、林权、矿业权和农村产权交易在内的12类公有、非公有业务交易和国企增资扩股业务。

三是业务范围不断扩大。产权交易市场几乎进入涉及资本市场和资源要素的各个领域，并不断延伸细化交易品种；产权交易不断拓展以互联网为依托的交易方式，实现电子竞价和远程交易，不断提高成交效率。

四是市场价格发现功能不断提高。据不完全统计，2007年以来各地产权交易机构公开挂牌转让企业国有产权9590亿元，比评估结果增值1626亿元，平均增值率20%。

2.4 提供了国有企业实现混合所有制改革的平台

一是帮助企业盘活存量资产，去产能、去库存，实现国有资本形态转换。

二是通过国有股权的有序流转和吸收增量资本入股，加快国有资本与非公资本的融合，规范发展混合所有制经济。

三是帮助企业以更低的成本、更高的效率进行直接融资，充实企业资本金，降低企业负债水平，壮大企业实力。

四是推进企业结构调整、优势互补、产业转型升级和创新发展。

2.5 促进了现代产权制度的形成

2016年11月27日，中共中央、国务院出台《关于完善产权保护制度 依法保护产权的意见》（简称“《意见》”），这是我国首次以中央名义出台的产权保护顶层设计。《意见》明确了产权保护的十大任务：加强各种所有制经济产权保护；完善平等保护产权的法律制度；妥善处理形成的产权案件；严格规范涉案财产处置的法律程序；审慎把握处理产权和经济纠纷的司法政策；完善政府守信践诺机制；完善财产征收征用制度；加大知识产权保护力度；健全增加城乡居民财产性收入的各项制度；营造全社会重视和支持产权保护的良好环境（11）。

3 中国产权市场发展的国际意义

作为国有产权处置平台的中国产权交易市场经验，对于世界上国有资本在所有制结构中所占比重较高的国家，有借鉴意义；作为资源配置平台的中国产权交易资本市场经验，对于世界上证券交易资本市场发育不充分的发展中国家，都有借鉴意义。

一是中国产权市场建设方案，是对苏联东欧原社会主义国家国有产权处置做法的批判和扬弃，对发展中国家更实用。与苏联东欧绝大多数原社会主义国家激进私有化对国有企业“一卖了之”的做法截然不同的是，中国对国有产权转让的指导意见，一开始就是：通过市场化的方式，实现国有经济结构的调整和国有产权的优化配置，做优做强国有经济，在坚持以公有制为基础的社会主义制度不动摇的条件下，充分利用市场化手段促进社会经济发展。所有社会主义国家在实行计划经济时期，都积累了大量国有资产，这些存量资产在经济体制改革中，亟待进行结构调整和流转盘活来提高经济运行质量和社会效益。中国政府在顶层制度设计和有形要素市场建设等方面，通过构建产权市场进行了积极的探索与实践，实现了企业国有产权通过产权交易市场进行规范有序的流转，既盘活了存量资产、又促进了社会发展，既发展了经济、又改善了民生，既坚持了社会主义制度、又利用了市场手段发展了生产促进了就业，有力地改善了人民的物质文化生活，同时为消除和缩小国际贸易失衡提供了有益的借鉴。

二是中国产权市场建设方案，对发展中国家有效预防国有资产转让腐败行为的发生，具有极好的程序和制度借鉴作用。中国从事前预防上立意，同时对事中监控、事后监督进行了完整设计。在国有企业改制前，设定了改制方案要经过审批的程序，改制方案要经过职工大会或职工代表大会审议、职工安置方案要经过职工大会或职工代表大会通过的程序，这就保证了改制工作必须取得职工的理解和支持这个重要前提。国有产权转让的行为，设定了必须经过批准的程序。经过批准转让的行为，设定了除战略需要等特殊情况经过批准可以直接划转外，其他所有的交易行为都必须在产权监管机构选定的交易机构内，按市场化的制度阳光操作的程序。对产权交易的规范和效率，设定了事后多个监管部门定期联合检查的制度，等等。

三是中国产权市场建设方案，对发展中国家使市场在国有资源配置中起决定性作用，提供了很好的体制示范作用。资本市场在中国，分为证券交易资本市场和产权交易资本市场。世界上还有很多发展中国家没有证券交易资本市场，或者即使有，发育也不完全。对于这些国家来说，中国产权交易资本市场的经验，为这些国家以市场化手段配置资源提供了方向或路径选择借鉴意义。建设产权交易资本市场比建设证券交易资本市场相对容易。而且，“交易所模式”具有一般性的市场化意义，作为资源配置的方式之一，其覆盖要素资源的范围和配置效率肯定大大优于以行政手段配置行业领域单一资源的方式。

四是中国产权市场建设方案，对发展中国家对国有企业从管资产到管资本、利用变现的国有资本改善落后的基础设施，提供了新思路。由于种种原因，发展中国家交通、通讯等基础设施比较落后，钱从哪里来是个棘手的大问题。通过产权市场，公开将一部分国有资产变现为国有资本，是一条比较现实的途径。产权市场不仅有转让交易功能，而且有投资融资功能，进一步运用产权市场的金融资本属性，充分发挥产权市场的投资融资功能，是可以较为有效缓解发展中国家资金难题的。

（作者为武汉光谷联合产权交易所创始人、中国产权协会专家）

注释：

（1）资料来源：何亚斌《新的使命与当前任务——学习中发〔2015〕22号及其配套文件的体会和思考》，《产权导刊》2016年第2期；参考文献：陈志祥《产权市场转型“资本论”》，《产权导刊》2017年第3期.

（2）资料来源：2003年1月3日《湖北省国有资产产权交易管理暂行办法（修订）》，省政府令第240号.

（3）见2002年1月第十五届中纪委第七次全体会议公报.

（4）见何亚斌《产权交易新工具》，华中科技大学出版社，2004年.

（5）见何亚斌《如何有效防止发生国有资产流失腐败问题之我见》，湖北省纪委《反腐倡廉研究》1999年第11期.

（6）何亚斌、龚波、何昌福、柯潇《市场起步、会员代理、委托分支机构与区域市场成长》，见曹和平主编《中国产权市场发展报告（2008-2009） 》，社會科学文献出版社.

（7）见何亚斌《明确国有交易监管职责，是32号令皇冠上的明珠》，《产权导刊》2016年第8期.

（8）何亚斌：《论产权市场信用风险防范》（2010年），见《中国产权市场发展报告（2009-2010）》，主编曹和平，副主编何亚斌，社会科学文献出版社.

（9）见邓志雄《中国产权市场的回顾与思考》，2007年.

（10）资料来源：中国产权协会《产权交易市场咨询》，2017年第5期.

（11）参考资料：武汉光谷联合产权交易所魏洁《中国产权市场三十年实际成效》，2017年9月.