从IPO被否案例看拟上市公司的涉税风险

严朝敏

摘 要：近年来IPO中国企业被否原因集中体现在财务会计风险、持续盈利能力、独立性缺失等方面，而税收风险是本文重点讨论的问题。本文统计了2006年以来国内IPO的情况，并分析总结了IPO被否的八大原因，并从中抽离出IPO被否涉税败因的四种类型，用案例加以辅助说明，最后进行简单总结并提出一些合理化建议。

关键词：IPO 税收风险

中图分类号：F812.42 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）12（b）-029-03

截至2017年6月30日，中国证监会最新受理首发企业有637家，其中，已过会50家，未过会587家。未过会企业中正常待审企业549家，中止审查企业38家。整体看来，排队的企业呈下降趋势，但是IPO堰塞湖现象依然严重。

这种现象的直接原因是证监会的监管力度逐年趋严，邓舸曾表示，下一步证监会将进一步强化发行监管，严格审核，在严防企业造假的同时，严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况，一经发现，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。

一个企业IPO被否往往不止因为一个原因，持续经营能力，股权架构、会计披露等因素都会造成影响。此外，许多IPO业务都涉及到税务问题，税务问题不仅直接影响公司的盈利，也有可能成为企业IPO路上的法律障碍。想要跨过这一税收障碍，仅仅从当前的利益考察是远远不够甚至是错误的，税收筹划作为企业决策体系的一个有机组成部分，与企业的各个方面都有着千丝万缕的关系，在企业上市的准备阶段，就税务方面而言，不仅要学会税收筹划来达到总体成本最小化和利益最大化，还要对企业的税务历史进行梳理，从而避开IPO过程中的税收陷阱。

基于以上的考虑，本文具体研究了企业在IPO过程可能涉及的税收问题，并在文末总结了企业IPO应注意的问题和可行的税收筹划思路。

1 税收筹划理论概述

在税收与企业战略[1]中，斯科尔斯和沃尔夫森提出了有效税收筹划框架并系统的分析了税收筹划如何影响企业投资和融资决策。他们认为企业的各项财务决策都要从交易各方、显隐性税收、税收和非税成本三个角度考量。也就是说，通常意义上的税负最小化的税收筹划可能会导致交易成本的上升，这可能有悖企业的综合利益最大化的本质目的。目前我国学者对于税收筹划的研究比较分散，大多数没有站在宏观角度将筹划活动与企业战略结合起来，有效税收筹划框架的提出为企业提供了思路上的指导作用。在这一框架下，税收与非税收的协调， 税收与资产定价以及跨国税收等领域的研究开始发展[2]。

Myron Samuel Scholes认为，“最合理有效的税务筹划应该从加以各方利益出发、充分考虑显性税收和隐性税收、税收成本与非税成本等因素，并系统的分析了税收對企业投资和融资战略的影响”[3]。

任何税收筹划活动必然伴随着税收风险。税收筹划的风险主要体现在两个方面[4]：一方面纳税人进行税收筹划目标的短视性，企业往往会为了利用税收优惠政策而作出一些过度行为，这些行为如果与企业的发展战略不相匹配，会造成企业业务的不平衡，最终给公司造成负面的作用。税收筹划风险的另一方面体现在政府政策的不断变化，这是纳税人面临的客观外部风险，税收优惠政策的变动性促使企业在制定长期的税收筹划时更加谨慎。

2 IPO涉税败因分析

国内已有学者对IPO的税收要求作过一些总结。郑星宁的研究指出中小企业IPO主要涉税事项包括有限企业整体变更时净资产折股涉及的税务问题、企业改制设立时增值税和营业税的缴纳问题、企业改制时增值评估的税务问题以及违规享受的地方性税收优惠问题[5]。

首先对2006—2018年的IPO被否公司的数量及其原因进行统计，得出饼图如图1所示。IPO被否的原因可以分为八类，分别是持续盈利能力、经营独立性、规范运行、会计核算、募集资金、信息披露、主体资格和其他。

图1反映了IPO被否原因的占比，可见持续盈利能力是拟上市公司最容易出现问题的一方面。持续盈利能力包括经营模式的重大变化、业绩波动、上下游客户结构不合理等。税收优惠依赖是衡量企业持续盈利能力的一个重要考察方面。另一大问题是独立性问题，关联交易是考查一家企业独立性重要指标，除此以外还有资产完整性和同业竞争。内部控制、合法合规是企业规范运行的主要内容，占比达到15%。实际上，税务问题渗透在公司大大小小的业务之中，是IPO必须应对的现实问题，下面将重点分析IPO被否的涉税类型，从而总结出税收筹划在IPO过程中的重要性。

2.1 IPO涉税败因一：重大税务处罚

2011年2月25日，发审委突然公告取消了广东依顿电子科技股份有限公司的审核会议。招股说明书显示，因为通过子公司依顿（中山）多层线路板有限公司转让保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾遭到拱北海关的行政处罚，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%。截至2008年6月，依顿电子不能提供正当理由证明短少的678吨保税进口的双面覆铜板，漏税599万元。综上所述，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占依顿电子2008年净利润的5.64%。同时，2009年依顿电子补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%，依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。

重大税务处罚属于历史遗留问题，拟上市企业如果无法得到税务局开出的非重大税务处罚证明，将面临上市被否的风险。从长期看，企业应该着手解决历史遗留问题，而不是掩盖隐藏事实，具体做法包括如在IPO前处理税务处罚，申请税务局开具非重大税务处罚证明等。

2.2 IPO涉税败因二：税收优惠严重依赖

税收优惠严重依赖是企业IPO最容易中枪的问题之一，如果一家企业的经营业绩严重依赖税收补贴，证监会将会对其持续盈利能力存疑。以下列举几家IPO被否的拟上市企业。

科龙节能有限公司由于盈利质量出现问题，连续多年严重依赖税收优惠，引起证监会的注意，最终导致上市失败。科龙节能对政府补助的依赖从2011年开始逐渐增加。招股书显示，报告期内科龙节能获得政府补助金额逐渐增加，2011年，补助金额仅为133.57万元，而到2013年，该数字已达到744.07万元，贡献当期净利润77%。此外公司2011年度、2012年度和2013年度享受的企业所得税税收优惠合计分别为844.09万元、653.86万元和165.47万元，税收优惠合计占当期净利润的比例分别为38.84%、19.98%和17.10%。

由于企业目标的短视性，企业往往会在税收优惠的有效期超出自身承受范围来进行税收优惠，其后果是企业正常业务的不平衡。企业在享受税收优惠的同时，应根据自身情况合理安排和选择，确保企业的税负在长期处于更低的水平，保障企业可持续发展，警惕应税收优惠而成为“温水煮青蛙”的例子。

2.3 IPO涉税败因三：税收违法行为

依法纳税，这简单四个字在IPO的路上压倒了众多拟上市公司。公司的税收违法行为必然会成为IPO成功与否的主要风险。以下将列举两个案例加以说明。

天玑科技是欠税行为的典型企业。资料显示，该公司在税收方面存在瑕疵。首先是征税方式的硬伤：据天玑科技招股说明书，成立于2001年的天玑科技，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，而到2008年，天玑科技向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收，而此前长期使用的核定征收方式。其次是欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。同时，公司核定征收的企业所得税，应该补交700万元直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。另外，公司2009年度所得税免税的依据，也并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。

税收筹划不同于偷税漏税，税收筹划应该是在法律允许的框架下，减少税收成本及非税成本的。为使企业在IPO过程中能更好的税收筹划，企业应主动加强与税务机关的沟通，自觉依法纳税，加强税法学习，避免税收违法雷区，在IPO路上完善合法纳税的法律环境。

2.4 IPO涉税败因四：与税收缴纳相关的内部控制制度有效性存疑

2016年以来内控制度越来越成为证监会重点监督的对象。对利润真实性的质疑以及内部控制存在缺陷可能是导致项目被否的重要原因，企业在IPO之前应该确保自己的内控制度明了。许多企业因为在税务内控制度的不规范在IPO的路上夭折。

邯郸汉光科技股份有限公司是2016年第二家被否的IPO项目，是因为税收内控制度被否的典型案例。該公司报告期2014—2015年末应交企业所得税余额分别为-277.03、-284.74万元，2013—2015年度发生滞纳金及罚款分别为0.90、0.85、1.91万元。申请文件显示：发行人存在2014年度预缴2015年度企业所得税的情形，与税收缴纳相关的内部控制制度运行不符。此外，汉光科技税收缴纳数据混乱成为其上会失败的另一因素。发审委对其中可能隐藏的内部控制隐患予以高度重视，并要求公司进一步说明2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。

对于企业来说，在IPO初期就应该树立意识，认真考量其税收缴纳相关的内部控制制度的规范性和有效性，同时应该对公司纳税申报和财报附注中存在的差异进行完整的披露，以杜绝纳税方面的混乱问题。

3 总结与建议

IPO被否的原因多种多样，每年都有数十几家的企业倒在IPO的路上。其中涉税因素是企业比较容易忽略的方面，本文在梳理了近十几年的被否拟上市公司失败原因之后，归纳出四点企业需要注意的税收筹划风险：税收违法行为，重大税务处罚，企业内控的有效性和税收优惠的依赖性。每一个问题都有可能成为企业上市的绊脚石。

对于上述的税收风险，本文也提出一些合理化建议，希望能够给未来将要上市的企业提供参考。

（1）加强财税基础工作。财税基础是否规范直接影响前期培育质量和成本，如果企业业务管理体系不规范，长期内容易导致财务税务与业务脱节，直接影响管理体系的真实性、有效性。

（2）加强内部控制制度。内部控制是券商尽职调查和IPO审核关注的重点。如果企业在为按会计制度要求进行内控制度的简历，会直接影响企业信息反馈的效率、质量和成本，形成上市的主要风险源头。

（3）依法纳税，上市前制定有效的纳税筹划方案。企业需要系统的筹划、周密计算安排各方成本，确保满足审计要求又满足税务和合法合规性。企业在上市前还可以引入外部的人员，帮助企业解决财税问题。

（4）本质上企业需要提高自身的造血能力。税收优惠只是特定时间段政府对特定行业的资助，企业切不可将其视为自己的“血库”，而忽视自己的造血能力。只有抓住政策的契机，切实做好长期的战略计划，并且加强税收优惠风险意识，才能成长为一家独立强劲的企业。

参考文献

[1] 迈伦？斯科尔斯，马克？沃尔夫森.税收与企业战略[M].张雁翎，译.北京：中国财政经济出版社，2004.

[2] Douglas A Shakeford， Teny Shevlin.Empirical tax research in accounting Journal of accounting[Z].

[3] Myron Samuel Scholes.Taxes and Business Strategy： a Planning Approach[M].Prentice Hall，1992.

[4] 邓卫红.企业税收筹划风险规避[J].商场现代化，2011（2）.

[5] 郑星宁.中小企业IPO中主要涉税事项及税收返还等的处理[J].中国高新技术企业，2008（24）.