论新三板企业的股权激励制度

摘 要：我国自2005年开始推行《上市企业股权激励管理办法》以来，中国企业开始尝试推行股权激励，特别是新兴业态占据主导地位的新三板企业，股权激励实施成为普遍的趋势。这类企业更多是依靠人才资本创造价值，如何稳定核心人员便成为重要课题，股权激励这一长效激励的管理工具便能较好的解决这一难题。本文试图从激励框架、关键因素、管理制度三方面进行阐述，以供相关人士借鉴和参考。

关键词：激励模式；股权定价

股权激励的目的是企业支付一定的激励成本，促使核心人员实现企业经营目标，从而双方利益达成一致。而股权激励较工资、福利相比，更具有长期性和系统性。因此首先就是建立与企业发展匹配的激励框架。

一、股权激励框架

（一）激励模式

国内企业按资本市场分类主要为上市企业和非上市企业两大类，前者受公司法和证券法限制，主要有股票期权、限制性股票期权等实股激励；后者则灵活多变，衍生出认股权、股票增值权等虚拟激励为主。新三板介于两者之间，在模式选择上可着重考虑与企业发展阶段、企业的发行成本、现金流量等较为适宜的激励模式。比如初创企业资金缺乏和人才缺乏，可以考虑奖励、赠与或者技术入股等操作模式。发展阶段销售和规模的大幅增长，则可选择认股权或账面增值权模式。而在成熟期，收入和现金流趋于稳定，则考虑股票期权或限制性期权。

（一）激励对象

模式确定之后，需要确定激励对象。从整体策略层面考虑，不同的行业，企业发展的不同阶段，都会导致激励对象的侧重点不同。因此对于对象的选择，应考虑企业3-5年的经营目标完成路径的组织架构，并结合未来的岗位需求（预留位置）形成拟激励对象范围。比如成长期的企业，因为经营风险较大，人员流动较为频繁等因素，可以借鉴管理学中的“二八原则”，股权激励优先用于20%的治理层和核心骨干，如中兴公司即是技术人员覆盖超过20%，市场和管理高管不足5%。而成熟期企业的激励对象则可以延伸至中层管理人员，如治理层和研发、市场、运营等管理层人员，顺势推行职业经理人向事业合伙人的转型。

（三）激励时间

为使激励制度取得好的效果，时间设置必须进行规划。既要达到持续激励的目的，又不能让员工感觉遥不可及。一般涉及时间为計划有效期、授予日、等待期、解锁期、行权日等。股权授予日与可行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，行权期原则上不得少于3年，行权有效期不得低于5年，有效期内匀速行权。如果属于限制性股票，则需要约定相应的限制条件：如持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划；该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定，短期可为3年、5年，长期可为10年或以上。

二、关键因素

（一）行权条件

股权激励的行权条件分为激励对象的绩效条件和公司整体的业绩条件，一般是两者同时满足方可行权。公司的业绩条件以财务指标为主：如净利润增长率、每股收益等。而激励对象的绩效条件则是公司经营目标的分解，使用方法如目标考核法、平衡记分卡、360度绩效考核法等，下面以赛肯思2017年股权计划为例：

（二）股权数量

国内资本市场-A股，实施股权激励的上市企业已将股权激励作为高管报酬重要组成部分，且企业占比在50%以上。而在香港上市的中国企业，股权激励更为成熟普遍，普及率近70%。据统计，新三板部分企业高管股权和薪酬占比40%%：60%，而中层占比为30%%：70%。因此在股权数量上，岗位级别是数量分配基础，长期激励适当向高管层倾斜，级别越高，分配额度越大，而岗位替代

个人股权系数=重要性系数*权重+可替代性*权重+级别*权重；

总系数=所有个人股权系数之和；

个人股权分配数量=（个人股权系数/总系数）*股权激励总量。

（一）股权定价

完成了业绩条件和数量设置，第三步是股权激励体系的核心要素—股权定价，定价的公允性和合理性决定着股权激励工作实施的成败和效果。新三板股票如果具有交易价格，可参照上市企业予以定价，如不具有交易价格，可考虑非上市企业的定价方式，如资产基础法+市场法、收益法等分别测算股价，最后综合平均确定。现列举某新三板文创企业定价方法如下：

第一步采用资产法，将该企业资产和负债的账面价格折算为公允价值，如固定资产中汽车和投资性房地产中房产采用中介机构评估价，并充分考虑大额的表外因素，如专利权、企业资质、企业资源等，资产表中净资产由原来的4300万调整为1.2亿。第二步采用市场法，分别选择一至三板共8家同行业或同类型企业，从成长性、盈利能力、运营和偿债能力、权益和市值比率等四个维度进行得分的加权平均，获取参考市净率为8，乘以资产法的1.2亿，测算企业价值9.6亿。第三步采用收益法，将该企业分为5年的高速增长期（与企业长期经营战略相匹配）和后续稳定期，以净利润为起点，调整折旧摊销和营运资金增减情况，分别测算出逐年现金流现值，测算企业价值10亿，与资产法+市场法的9.6亿较为接近，考虑本次为内部股权激励价格，及新三板交易不活跃因素，股价使用折扣30%-50%，折扣后价格也较易为激励对象接受。

三、管理制度

（一）持股方式

持股方式分为直接持股、委托持股和平台企业持股三类，三者各有利弊，大致如下：直接持股的优势：员工有保障，劣势：退出困难 、股权分散；委托持股的优势：股权集中、退出容易，劣势：员工没有保障；平台企业持股的优势：股权集中、退出容易；劣势：税收成本高。

相对其他两种，直接持股操作简单，且容易被员工认可，比较适宜合伙人和忠诚度较高员工，而委托持股一般作为过渡期使用。新三板企业使用最广泛的还是平台企业持股，特别是有限合伙平台，因其控制权集中、操作规范等因素，一直是新三板持股平台的主流。

（二）股权来源

对于股权标的的来源，主要根据企业股份增发和回购两种方式予以确定。如采用增发方式，因为激励标的是增量，资金来源一般是激励对象自筹，也可采用工资或者奖金扣除，非上市公司还可以由公司或者股东提供借款或者贷款担保。采用回购方式，因激励标的是存量，一般是由公司出资回购后转让给激励对象。两种方式的选择，主要根据企业整体股权激励策略而定。

（三）退出模式

退出模式分为上市退出、过错退出、非过错退出和控制人变更退出四种模式。过错退出如辞职或损害企业利益等，一般是原价购回，而非过错如锁定期满自行交易的公允价值，控制人变更如被并购或股权转让，激励对象也可选择同控制人同比例退出。除过错退出外，激励对象相对都拥有主动权。

四、结语

虽然现阶段大部分新三板企业已经建立了股权激励制度，但仍存在很多问题和难点并未解决，比如不同模式是否与企业匹配、激励对象和价格是否公允等。股权激励中分享和公平是其之本质，企业只有将股权激励作为企业内部公平分配、使核心员工分享企业成长利润的科学制度，才能使得企业快速发展，最终形成股东、经营者和员工多赢的局面。

参考文献：

[1]王文书.企业股权激励实务操作指引[M].中国民主法制出版社，2011，（10）.

[2]单海洋.非上市企业股权激励一本通[M].北京大学出版社，2014，（09）.

[3]马树立.新三板企业股权激励解决之道[M].法律出版社，2016，（06）.

[4]陈丰.股权激励：融资、融入、融智的零成本秘诀[M].广东经济出版社，2017，（06）.

作者简介：

宋扬，成都赛肯思创享生活景观设计股份有限公司。