浅析集团公司重大资产处置的企业所得税筹划

卜文

摘要：集团公司往往会在特定的时间，出于特定的目的，对某些资产和业务进行重组，以实现集团利益最大化。怎样利用集团的现有资源和企业所得税优惠政策，设计合理交易架构，降低企业所得税税负，是集团公司重大資产处置企业所得税筹划的重中之重。本文通过举例，比较和分析了三种方案下股权转让的税负，可供实务参考。

关键词：企业所得税；资产处置；特殊性税务处理；筹划

一、案例基本情况

某集团公司A拟出售其持有的上市公司B的股份，A公司持有B公司的计税基础为30，000万元，目前市场价值为100，000万元。若直接以市场价值出售，将面临巨额的企业所得税，C公司和D公司是A的全资子公司，A公司、B公司、C公司和D公司的企业所得税税率都为25%，A公司当前的主要资产价值以及各公司累计未弥补亏损情况如表1、表2：

二、案列分析

假设不考虑除企业所得税以外的其他税费和其他业务，本文拟用三种方案模拟A公司出售B公司股份，并测算和分析三种方案对企业所得税的影响。

（一）方案一：A公司直接出售B公司

A公司持有B公司的计税基础为30000万元，其持有B公司股份的公允价值为100000万元，若直接以公允价值出售，在A公司没有累计未弥补亏损的情况下，A公司当期企业所得税应纳税所得额为70，000万元（100000-30000），按25%的税率测算，当期应缴纳的企业所得税为17500万元（70000*25%）。

（二）方案二：A公司先处置不良资产，再出售B公司

A公司先将公允价值严重低于计税基础的长期股权投资-C公司和其他应收款-C公司两项资产采用公开拍卖的方式进行拍卖，根据A公司主要资产价值明细表可知，处置C公司股权将形成亏损60000万元（20000-80000），处置持有C公司的债权将亏损20000万元（50000-70000），两项合计亏损为80000万元。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告[2011]25号）第三十九条规定，企业投资损失包括债权性投资损失和股权（权益）性投资损失。长期股权投资-C公司和其他应收款-C公司两项资产的出售价格低于计税成本，差额部分可以作为资产损失并准予在税前申报扣除。在出售资产产生巨额亏损的当年，A公司再出售B公司，出售B公司将实现盈利70000万（100000-30000），当期亏损和当期盈利相抵后，仍亏损10000万元，故A公司当期企业所得税应纳税所得额为0（70000-70000）元，当期应缴纳的企业所得税为0元。

（三）方案三：A公司先将按账面净值划转B公司股份给C公司，C公司再对外出售B公司

A公司先按账面净值划转B公司股份给全资子公司C，此环节可以采用企业所得税特殊性税务处理，根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。C公司在持有B公司股份的时间满12个月后，再按公允价值出售B公司股份，C公司当期实现盈利70，000万（100000-30000），在抵补以前年度未弥补亏损70，000万元以后，当期企业所得税应纳税所得额为0，当期应缴纳的企业所得税为0元。C公司再将100，000万元资金支付给A公司，其中70，000万元用于归还往来借款70，000万元，剩余30，000万元形成对A公司的债权。A公司和C公司当期都未产生企业所得税。

三、方案对比分析（见表3）

四、结论

（一）由于方案一没有结合A集团的实际情况，在整合和利用A集团资产的基础上，进行合理的税收筹划，采用直接出售B公司股权的方式，给A公司带来巨额的利润，并造成当期多缴纳企业所得税17500万元，故该方案不具有实际操作价值。

（二）方案二充分挖掘了A公司不良资产的价值，在合理筹划的基础上，通过出售不良资产形成巨额亏损，用来抵减后面出售B公司股权带来的盈利，实现当期企业所得税应纳税所得额为0元，有效的避免了当期缴纳巨额企业所得税，故该方案具有实际操作价值。

（三）方案三充分挖掘了C公司的巨额累计未弥补亏损的价值，在合理筹划的基础上，通过利用国家税务总局公告2015年第40号文的企业所得税优惠政策，A公司成功将出售B公司形成的巨额利润从A公司下移到C公司，C公司出售B公司股权形成的巨额利润正好可以用其累计未弥补亏损抵减，实现当期企业所得税应纳税所得额为0元，有效的避免了当期缴纳巨额企业所得税，具有实际操作价值。

综上所述，方案一不具有实际操作价值，应该放弃。方案二和方案三都能有效的避免了当期缴纳巨额企业所得税，具有较高的实际操作价值，A公司可以在综合考虑自身条件和利益的基本上，选择方案二或方案三执行。

参考文献：

[1]崔明丽.关于国有独资企业股权无偿划转涉及企业所得税的问题[J].财经界，2013（19）.

[2]孙丽娟.企业集团内部国有股权无偿转让的财税问题分析[J].财经界（学术版），2014（8）.

[3]姚红霞.浅议集团内部股权划转税务筹备[J].财务与会计，2015（10）.