中德兼并重组案例分析——美的&库卡收购案

张梦

【摘要】美的集团轰轰烈烈地收购了库卡集团，深刻地反映出我国制造企业对于德国技术和高科技产品的需求，也足以表现出我国企业想要搭上“智能制造”这班飞速前进的列车的强烈愿望，这一案例也将会是未来中国企业进行收购的典范之一。

【关键词】美的集团 库卡集团 中德兼并重组案例

1引言

2017年北京时间1月6日，美的集团下的境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元，总价约为292亿欧元，本次收购不以库卡集团退市为目的。交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。美的集团于6日完成要约收购库卡集团股份的交割工作，并全部支付完毕要约收购涉及的款项。

收购前，美的通过全资境外子公司MECCA持有库卡公司13.51%的股权，收购完成后，美的通过MECCA合计持有94.55%库卡集团已发行股票。

由于本次收购的收购方美的集团给出了高价，且被收购方库卡集团的业务范围涉及核心技术，所以本次收购受到了各方极大的关注。这次收购对于两方来说都是关乎企业未来发展的关键举措，库卡集团重视中国市场，美的集团则希望通过库卡集团完成企业的战略转型。两方的强烈愿望促成了此次收购。在收购完成后，美的与库卡也都面临着新的机遇和挑战。

2收购背景

2.1收购方及被收购方企业背景

本次收购的收购方为美的集团旗下的境外全资子公司MECCA International （BVI） limited。其股份百分之百被美的国际控股持有，美的集团则持有美的国际控股100%的股份。目前美的产品基本上覆盖了家电行业的全产业链。

美的于近年发布了M-Smart智慧家居战略，开始了正式转型。在转型期间，美的开发了数量众多的智能产品原型机并使得他们互联互通，初步搭建了智慧家居系统的整体云平台，并与多个互联网企业合作。2015年，美的提出“智能制造十工业机器人”的“双智”战略，正式宣布进入机器人产业。

本次收购的被收购方为德国库卡集团。作为一家拥有百年历史的德国制造业典范企业，库卡集团在德国制造业网络化战略“工业4.0”中占据主导地位，更被誉为“德国工业的未来”。目前库卡集团使用KUKA品牌為大众、福特、戴姆勒等知名厂商提供机器人产品，在工业机器人特别是汽车工业方面享有极高声誉。集团自2009年以来，营业收入和净利润呈现出连续增长的态势。

2.2相关产业现状

库卡集团所处的工业机器人产业分工十分明确，关键零部件（例如控制器、伺服电机、减速机等零件）的生产厂商处于产业链上游，由于其研发难度高，所以其技术基本被发达国家掌握，其中包括库卡集团；机器人本体制造商处于产业链中游，制造结构趋于稳定，不容易实现创新突破，且近年价格持续下跌；而国内厂商则集中于产业链下游，从事系统集成的工作，竞争激烈且利润较低。

同时，工业机器人产业在未来预计会有客观的发展。根据国际机器人联合会的预测，工业机器人安装量将再次增长，年复合增长率至少达到15%。2018年全球工业机器人总销量将达到40万台。

从市场供给上看，机器人产业主要被日本，美国和欧洲企业控制，其中，欧洲在工业机器人领域占据领先地位。而从市场需求上看，中国的工业机器人的需求增速在加快步伐。中国市场自主品牌的工业机器人的销量也在持续增长，据预计2016-2020年，我国国产工业机器人的年复合增速可达28%，这一数字几乎达到了世界工业机器人安装量年复合增长率的两倍，中国市场对工业机器人的需求日益增长，必然是未来高科技产业竞相争夺的宝地。

3收购动机

3.1美的收购动机

美的集团于2015年新成立了机器人业务部门，并提出了“智能制造十工业机器人”的新模式，布局新的业务成长空间，以服务机器人带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，力求打造美的集团智慧家居集成系统化、生态链能力。

美的集团的“双智”战略清晰地规划了企业未来发展的蓝图，也由此可见美的在机器人领域的野心，然而，相较国外机器人企业，国内机器人企业起步晚、规模小。由于无法国内企业通常无法维持机器人研发所需的长期资金投入，更由于国内缺乏机器人高级工程师，所以，国内机器人产业一直以来都存在自主创新能力不足的问题，相应的抗风险能力也较差。因此，我国机器人核心零部件依旧依赖进口。在这样的背景下，为了进军快速变化的机器人产业，迅速打开市场，美的选择了收购一家已经相对成熟的国外机器人企业。

在众多机器人企业中，美的之所以愿意高额收购库卡集团，主要有两方面的原因。

一方面是由于库卡集团的业务范围和技术能力都符合美的战略发展的要求。

作为全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一，库卡能够帮助美的集团进一步升级生产制造与系统自动化，提升智能制造水平并且发展智慧家居。白色家电企业属于劳动密集型企业，用机器人代替人工已经逐渐成为制造领域里的趋势之一。

除了能够完美配合美的“双智”战略外，机器人产业的蓬勃发展使美的看到了入主库卡带来的机遇，美的集团可以与库卡集团优势互补，共同开拓广阔的中国机器人市场。其中，最为直接的就是汽车制造机器人市场。汽车领域对工业机器人有着非常广泛的需求，中国本地的汽车制造商也会加快、加大对自动化流水线的使用，因此能这一投资能带来稳定长期的回报。另外，库卡集团旗下的瑞仕格是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。收购库卡后，瑞仕格将帮助美的集团发展第三方物流业务，完成公司在物流领域的布局。

从美的集团收购前的营业收入来源占比图中不难发现，美的集团在收购库卡集团前主要收入来源于大家电（如空调，冰箱，洗衣机等）和小家电，占总收入比例超过了90%。收购库卡集团不仅能够帮助美的提高制造效率，进一步扩大家电领域的收入，还能够帮助美的集团开拓物流领域的业务，从而从整体上扩大收入。

另一方面，库卡被美的青睐则是由于库卡具有较为合适的体量，同时相较其他三家机器人企业（日本发那科、日本安川电机、瑞士ABB）也较为独立。库卡集团的这一特点可以降低美的集团收购操作的复杂性。

最后，2015年库卡当时最大的股东退出后，新股东与管理者的理念出现了分歧，与此同时，作为美的供应商的库卡在与美的集团的几次接触中慢慢建立了信任，管理层对美的入股表现出了欢迎的态度。这无疑为美的进一步入主库卡提供了极大的便利。

综上所述，美的收购库卡的主要动机是源于企业转型的战略布局需求，在综合考虑了技术，市场，企业特点等因素后，抓住了合适的契机，促成了对德国机器人企业库卡的收购。

3.2库卡出售原因

传统老牌德国企业在面对外国投资者时有许多顾虑，因而通常对收购怀有抵触情绪，然而，在美的收购库卡的过程中，库卡管理层却表现出了友好的欢迎态度，究其根本，我认为有以下三点原因。

最重要的原因是库卡重视中国的机器人市场。库卡集团在收购前，约20%的收入来源于德国，25%收入来源于欧洲其他国家，来自北美的收入占35%左右，而亚洲和其他地区的收入占比不到20%。虽然亚洲的收入相较往年有了略微的提升，但亚洲机器人市场的发展潜力远不止于此。国际机器人联合会的报告显示，日德美市场中，每10000名工人中的机器人使用率达到211台、161台和89台，而中国只有17台。作为全球第一大制造国，未来各个细分市场对机器人领域的需求不可限量。美的作为国内首屈一指的家电供应商，能够为库卡打开中国机器人市场提供不可多得的资源和渠道。库卡CEO罗伊特甚至在收购完成后对媒体直接表示，他们的目标是成为中国市场的领头羊。

其次，库卡需要美的集团的支持来开展非汽车机器人的新业务。库卡集团是全球最大的汽车制造机器人厂商，然而从09年至今，汽车机器人业务给库卡带来的营收从80%降低到了50%，这是因为汽车行业的机器人市场增速只有3%到5%，而面向其他所有行业的机器人市场增速却超过10%。为此，库卡集团也希望在被收购后保持汽车制造机器人领先地位的同时，进军其他业务机器人市场，例如：用于电子制造和物流仓库的小型、灵活机器人，以及能够帮助车主为电动汽车充电的机器人等等，从而使库卡集团顺利完成转型。

此外，“美的将保持库卡的相对独立性”这一承诺也是库卡管理层的一刻“定心丸”。从美的与库卡集团签署的《投资协议》来看，在进行收购时，美的集团没有签署控制协议，承诺至2023年，美的支持库卡集团监事会及执行管理委员的独立性，并保持库卡集团融资策略的独立性；美的尊重库卡集团的品牌以及知识产权，并准备签订隔离防范协议，承诺保密库卡商业机密和客户数据；此外，库卡维持现有工厂规模、员工人数等不变。这些承诺使得库卡保持着很大的独立性，也是促成管理層的友好态度的原因之一。

以上三个原因，即库卡对中国市场的重视，对企业转型的需求，以及企业独立性保持的需求促使管理层对这项收购秉持乐观的态度。

4收购过程

此次美的集团从财务投资者转变为库卡集团最大股东的过程受到了各方极大的关注。

美的集团在此次进行要约收购前，已经通过MECCA持有库卡集团13.51%的股份。且此时库卡集团最大的股东J.M. VoithGmbH&Co.; Beteiligungen KG.（以下简称Voith）家族工业集团也已经持有库卡25.1%的股权。这意味着Voith已经拥有具有否决权的相对控股权，所以一旦Voith投出反对票，美的将没有任何入股机会，更不用说完成“希望达到30%以上股权”这一收购要约了。

除了库卡最大股东带来的收购困难外，这一收购要约还受到了来自德国、欧盟等多方面的掣肘。柏林和布鲁塞尔方面都以担心“欧洲核心科技转移”和“敏感客户数据泄露”为由反对这起收购。为阻止收购，德国经济部长加布利尔甚至公开呼吁欧洲设立安全条款，阻止外商收购拥有战略性技术的企业。他还曾表示，德国政府试图协调安排西门子和瑞典ABB参与竞标，以对抗中国美的集团的收购。

然而，在如此严峻的形势下，美的却依然坚持收购库卡，并且给出了115元每股（48倍市盈率）的高额收购价，根据市场预期，这一价格是库卡3年后的股价。

面对这样的隐形困境，美的给出了保持公司独立性，尊重技术专利，保密客户数据的一系列承诺，最终打消了各方顾虑，用诚意十足的出价打动了库卡股东和管理层。库卡集团理事会同监事会向公司股东做出向美的出售其股份的建议，并最终促成了此次交易。

5机遇与挑战

美的集团收购库卡是出于全球机器人业务的战略布局，这起收购无疑是战略中极为重要的一步。对于库卡集团，被收购意味着快速打开了中国市场，获得新业务研发的支持，同时保留着管理自主权，然而，对于美的集团来说，斥巨资买下的库卡集团在为自己提供技术，带来机遇的同时，挑战也随之而来。

收购给美的集团带来的机遇已经表现在了集团的收购动机上，一是配合双智战略，升级美的集团的厂房和制造设备，完成生产车间的自动化；二是与库卡共同开拓中国机器人市场，并且帮助库卡集团研发非汽车制造机器人；三是借助库卡旗下瑞仕格完成物流领域的布局。

其中，帮助美的集团升级厂房是最为基础的要求，在库卡的帮助下，美的集团能够借助先进的自动化工厂大幅度提高制造效率，进一步扩大自己在白色家电产业的优势，提高生产效率，扩大生产规模，改进产品质量，从而保持市场领先者的地位。这也是收购库卡给美的带来的最直接的益处。

同样地，借助库卡的高科技技术打开中国市场前景也较为明朗。除了中国众多汽车生产制造企业的订单外，库卡集团CEO表示在未来的几年里，库卡将会专门开发针对中国市场的各类工业机器人，以满足需求。

值得注意的是，美的集团此前已经与四大机器人巨头之一的日本企业FANUC有过合作；在2016年3月美的投资了一家安徽的工业机器人设计、研发制造商，持股10.81%。在收购库卡集团后，美的又收购了一家以色列运动控制系统解决方案提供商。由此可见，美的集团正在实施全球机器人产业的布局。

因此，美的在布局全球机器人产业时面临的最大挑战将依旧是技术壁垒。由于美的在收购协议中承诺，尊重库卡的知识产权和专利，所以，美的将无法在7年内直接使用库卡的核心技术。技术壁垒不仅仅产生于无法获得高精尖技术，更在于我国缺少高级机器人工程师，而培养一位这样的工程师至少需要10年的时间，所以，美的在拓展市场的同时，也应当考虑对于海内外高科技人才的需求，只有拥有了自己的工程师，才能有未来的可持续发展。

除了美的之外，德国库卡在被收购后也需要经历转型。“已有的工厂能否满足中国市场数量巨大的订单？”，“企业如何在研发适合中国市场机器人的同时，继续在非汽车制造机器人领域有所建树？”。因此，产能和技术研发的矛盾将会是库卡面临的最大的挑战，这也是美的集团的挑战之一。

6小结

美的集团轰轰烈烈地收购了库卡集团，深刻地反映出我国制造企业对于德国技术和高科技产品的需求，也足以表现出我国企业想要搭上“智能制造”这班飞速前进的列车的强烈愿望，这一案例也将会是未来中国企业进行收购的典范之一。

然而，国内收购方必须清楚地认识到，外国企业对于知识产权和专利的保护将始终是收购方面临的困难之一。美的集团通过巨额收购库卡集团来完成从家电企业到科技企业的转型，在带来巨大商机的同时，也对企业自身提出了更多的要求。