融资都是有条件的多家挂牌公司签对赌协议

郗盼

声屏传媒：2019年年底前完成境內证券交易所上市交易

今年2月5日在新三板挂牌的广东声屏传媒股份有限公司（证券简称：声屏传媒，证券代码：872602.OC）是一家主营为电视、广播等媒介的广告代理服务、品牌营销等活动策划服务以及广播电视节目创作业务的公司，注册资本3156.90万元。

资料显示，中山广播电视台直接持有声屏传媒300万股股份，并通过其100%控制的中山影声投资有限公司（下称：中山影声）间接持有公司2700万股股份，合计持股比例为95.03%，为声屏传媒的实际控制人。中山影声为声屏传媒的控股股东。

2017年9月30，广东弘图广电投资有限公司（下称：弘图广电）根据《中山广播电视台、中山影声投资有限公司与广东弘图广电投资有限公司关于广东声屏传媒股份有限公司增资协议》，以人民币1789.2万元对价认购了声屏传媒共计156.90万股新股，占公司增资后股本总额的4.97%。

对于上述增资，4月9日，声屏传媒实际控制人、控股股东与弘图广电签署了增资协议的补充协议。补充协议中提到，若投资人持股期间声屏传媒任意连续2年实际净利润（应扣除非经常性损益）为负数；或者公司在2019年会计年度届满之日（即2019年12月 31日）未能完成境内证券交易所上市交易；以及声屏传媒主营业务或商业模式发生重大变化等条件之一达成，则弘图广电有权要求声屏传媒的实际控制人或控股股东以现金或银行转账方式回购其全部股份。

此外，补充协议中还提到，自声屏传媒的IPO申请受理之日或者借壳上市申请受理之日起，回购权条款中止执行；自公开发行股票并上市之日起或者借壳上市之日起，回购权条款终止执行；若上市申请被不予核准/注册，或公司自行撤回申请的，回购权条款自动恢复效力，并自始发生效力。

但不论公司是否IPO或者公司IPO处于何种阶段，投资人若要行使回购权，其发出要求股份回购的书面通知的时间不得晚于2019年12月31日。超出此时间，回购权自动终止。

数据显示，2017年声屏传媒取得营业收入1.25亿元，较上年同期的8017.48万元增长56.02%；扣除非经常性损益后的净利润为3559.70万元，较上年同期的2044.59万元增长74.10%。

善为影业：5年内控股子公司IPO上市成功并融资达到5000万

而与上述的声屏传媒需要境内证券交易所上市交易不同的是，善为影业与投资方签订的对赌协议条件似乎更苛刻一些。

深圳善为影业股份有限公司（证券简称：善为影业，证券代码：831973.OC）在对其控股子公司朗韬文化的111.111万元增资事宜上也与投资者签订了IPO上市的对赌条款。

协议中称在投资者完成出资义务后5年内，朗韬文化不仅要IPO上市成功并融资，还要完成对外进行高于人民币5亿元估值的融资且收到融资额达到5000万元；以及5年之内没有被整体收购（估值不低于人民币5亿元）。

投资者完成出资义务后5年内，如朗韬文化未完成上述任一项融资行为的，则由善为影业对投资者所持朗韬文化的50%出资予以回购。

对于上述对赌条款，善为影业显得比较自信。公告称，协议虽然形成公司与投资者之间的对赌，但回购的数量是投资者所持朗韬文化50%的股份，回购数量较小。且回购的时间是签订协议后的5年后，公司有足够的时间发展壮大从而阻止回购条件的触发，因此不会影响公司的持续稳定经营及其他股东的利益。

资料显示，善为影业目前主要以网络销售平台为基础，影院运营策划为辅助，提供电影票务O2O服务。公司2015年2月10日在新三板挂牌。虽有自信但其2017年的业绩却不怎么理想。数据显示，2017年善为影业实现营收5171.47万元，同比下降62.53%；净利润亏损8855.55万元，相比2016年盈利758.74万元，公司已经由盈转亏。

东元环境：2017年完成业绩目标，尚未触动对赌条件

除了上述提出目标公司完成IPO上市的对赌条件外，也有一些公司只是以公司未来几年的经营业绩作为对赌条件。

2月27日，东莞东元环境科技股份有限公司（证券简称：东元环境，证券代码：871248.OC）控股股东、实际控制人肖应东与阿拉山口市盈谷鹏兴股份投资有限合伙企业（以下简称“盈谷鹏兴”）签署投资协议。其中投资方以1286.75万元受让长城嘉信资产管理有限公司持有的东元环境103.44万股，持股比例为6.43%。

交易完成后，双方共同为标的公司定下了2017年、2018年经审计的净利润分别不低于1600万元和2500万元的目标。若目标公司未能达到上述业绩约定中任一业绩目标的90%，则投资方有权要求东元环境实际控制人、控股股东以现金方式进行补偿，或者以人民币1元的价格向投资方转让标的公司的部分股份进行股份补偿。

据悉，东元环境主要业务为提供集研发设计、安装调试、售后运营为一体的废水治理综合解决方案，公司2017年5月16日在新三板挂牌。

数据显示，2017年东元环境取得营业收入6601.68万元，较上年同期相比增加29.03%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1467.68万元，较上年同期的928.79万元相比增加58.02%。就目前东元环境2017年的扣非净利润情况来看，尚未触动对赌协议中的补偿条件。