处于基础地位的管资本改革

文=陈清泰

（作者为国务院发展研究中心原党组书记、副主任，本文据作者在5月12日国企改革论坛的发言整理编辑）

在纪念中国改革40年之际，我们从现代企业理论和中国国企改革实践两个方面进行深度研究国企改革具有重要意义。党的十八届三中全会关于国有企业改革的表述，有三个方面值得特别注意：一个是管资本为主，二是划拨部分国有资本充实社保基金，三是发展混合所有制。在这三者之中管资本的改革是处于基础地位的。下面我想分十一个小题目讲一讲我的观点。

一、国有企业改革的基本命题和当前的重点

1993年党的十四大确立了中国社会主义市场经济体制改革的目标。此后，国有经济改革的基本命题是什么？那就是公有制、国有经济与市场经济能不能结合？怎么结合？也就是在保持较大份额国有经济的情况下，能不能实现政资分开、政企分开，所有权、经营权分离，构造出千万个各自独立的市场主体，保障市场配置资源的高效率。

为了解决这样一个历史性的难题，我们梳理一下党和国家一些重要文件的话，可以看出有三个要点。第一，就是要建立现代企业制度；第二，调整国有经济的结构和功能；第三，建立适应市场经济的国有资产管理体制。三大要点相互关联，但是进展参差不齐。国有资产体制改革由于非常敏感，实际上被搁置了，今天在产业领域实物形态的国有企业仍然是国有经济的主要实现形式。从中央到地方各级政府作为市场的监管者，同时分别拥有、管理和控制着一个庞大的国有企业群，成了经济体制诸多矛盾的一个焦点。

当前国有企业改革的主导方面应当及时由针对国有企业自身转向在国家层面推进国有资产的资本化。国企改革由管企业转变为管资本，这是十八届三中全会决定关于国有企业改革理论重要突破，是当前深化改革的一个突破口。

二、国有资产资本化是化解诸多矛盾的一个方面

管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，由实物形态的国有企业专项价值形态，可以用财务语言清晰界定，有良好的流动性，可以进入市场运作的国有资本。国有资产资本化可以实现三个目标：第一，国有企业进行整体公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本，也就是股权，并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府和实体经济企业的直接产权关系，从体制上为政资分开、政企分开，建立现代企业制度奠定了基础。有股东没有“婆婆”对于现在的企业来说又是一次解放。第二，国有资产资本化、证券化之后，国有投资机构所有权与企业法人财产权分离，这就解脱了国有资产与特定企业的捆绑关系。企业自主决策做强做大，国有资本追求投资收益有进有退，由此可以构成相互关联但不受约束的两个自由度，资本化是对国有资产的流动性和效率的解放。第三，政府在管资本不管企业的体制下，它可以占据超脱地位，正确处理和市场的关系，这对政府也是一次解放。资本化的重要意义在于它将从根本上理顺长期困扰我们政府市场和企业的关系，化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要是通过市场，而不是行政的力量来实现。这就使国有资本具有亲市场性，从而保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，使市场在资源配置中起决定性作用。这三个解放的实质是生产力的再解放。

关于国有企业改革，有三个方面值得特别注意：一个是管资本为主，二是划拨部分国有资本充实社保基金，三是发展混合所有制。在这三者之中管资本的改革是处于基础地位的。

三、两类国有资产的管理形式

经过多年改革探索，经营性国有资产管理有了多种形式，大致可以分为两类：一类是全国社保基金，信达、华融等资产管理公司，以及中投、汇金控股等控股公司。这类机构的共同特点是：经注册的金融持股机构，管理对象是资本化和证券化的国有资产，它受到强财务约束；它们与投资和持股的公司是股权关系而不再是行政关系；持股机构，它们是市场的参与者，资本和股权可以在市场中运作。另一类那就是国资委的国有资产管理形式。它也有几个特点：以实物形态的国有企业为对象，管人、管事、管资产，管理着一个企业群，企业和政府保持着捆绑关系；从法律和财务意义上国有产权的委托代理关系并没有建立，政府对国有企业行政强干预，财务软约束；国有产权基本上不具有流动性，有进有退的调整和功能转换很难实质性展开，资本运作是低效率的。这类管理形式在诸多方面与市场经济很难相容，是当前改革的重点。

四、国有经济的功能转换

渐进式改革给我们留下了一笔巨大的国有资本，是保障我国经济体制平稳转型的宝贵资源。基于中国的特点，国有资本有两大功能：一是政策性功能，也就是作为政府实行特殊公共目标的一种资源。二是收益性功能，获取财务回报用于公共服务。在经济发育程度比较低，政府主导经济增长的阶段，国家更加看中的是它的政策性功能，把它作为政府调控经济的工具，配置资源的抓手，推动经济增长的拳头。但是这种发展阶段已经过去，国有资本的政策性功能与市场配置资源存在冲突，必须与时俱进地进行改革和调整。

当前在国家有需要但非公经济不愿意进入或者不准进入的领域，也包括一些天然垄断行业，涉及国家安全的某些重要公共服务领域，以国有资本投资实现政府特定的公共目标，这种功能可能在一段时间还不可少。但是在市场起决定作用的情况下，政策性功能应该限定在某些市场失灵的领域，并经过充分论证和法定程序列出负面清单，随着形势发展逐步减少，要避免随意性不可泛化。

另外，曾经很多重要行业关键领域已经成了竞争领域，制约经济社会发展的瓶颈，关系国民经济命脉的很多方面也已经发生变化。比如，社会保障、基本公共服务均等化和某些社会产品短缺已经上升为主要矛盾，相应的，国有经济作为工具和抓手的功能应该大幅向收益型功能转化，以投资收益作为公众财政的补充来源，弥补体制转轨中积累的必须由财政支付的历史欠账和民生需求。一方面补充社会保障资金的不足，保住社会底线；另一方面补充社会公益性资金，减少社会不公，促进区域性协调发展，依次保证转轨平稳进行，并使全民所有回归到全民分享。

五、重视发挥社会保障基金的作用

直到上世纪90年代中后期，在国有企业成本中未曾计提养老金，这部分资金留在企业用于再发展，国有企业净资产中有国家投入和积累的部分，也有职工养老金投入和增值的部分。划拨部分国有资本偿还国家对老职工的社会欠账，是一件拟议已久、没有实现的大事。

向管资本转型，如数在国有净资产划入社保基金，带来多方面的好处：偿还社保基金的历史欠账，可以保持社会保障体系的可持续性，解除老职工的后顾之忧；这是我国应对人口老龄化的重要举措；有助于克服我国资本市场投资者以散户为主的缺陷，将大大增强机构投资者的资本实力；党的十五大曾提出努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式，社保基金是一种良好的公有制实现形式，是受到强约束的财务投资者，它将有利于推进国有资产管理体制的改革和公司治理结构的改善。

六、建立国有资本管理体制的几个问题

转向“管资本”就必须改革既有的国有资产管理体制，使之应适应市场经济的要求，需要建立以财务约束为主线、有效的国有资本委托代理体制。国有资本委托代理体制可以设立为相关联但是管理不同的管理、监督、运营三个层级，并严格区分。在制度安排上要做到两点，一要做到政资分开，政企分开；二要做到所有权与经营权分离，所有权到位但不越位不错位。

第一层国家所有权管理属于公共职能，制定所有权政策，推动国有产权的立法，审议国有资本经营运作，统筹国有资本收益分配等等，这都是属于政府的职能。分散在多部门的国有资本公共管理职能，应该归集到政府，目的是确保从全局出发来制定国家所有权政策，并避免各个部门继续把国有企业作为行使职能的工具和抓手。

第二层是国有资本的监管部门，就是国家直接出资设立的国有资本投资公司、运营公司，作为它的管理对象。也就是说，管资本，管的是那些国有资本的投资机构和运营机构，代表国家行使出资人的权能。

第三层是国有资本投资运营机构。这个机构可以分为两类，但是都应该保持资本的基本属性。一类就是收益性的投资运营公司，这是国有资本的主体，占绝大部分，它应该去行政化、去工具化，聚焦投资回报。另一类属于政策性投资运营公司，应当局限于市场失灵的领域，实现某些政策目标。但是在实现政策目标的同时，它必须受到强财务约束，保障投资的效率。两类投资运营机构分设的目的，尽量避免因实现目标相互冲突而造成资本的低效率。

国家所有权机构受政府委托，每年就国有资本的运营状况和经营预算要向人民代表大会报告并接受审议和监督。

七、改革国有资产的监管方式

国有资产监管机构承担国有资本出资人的职能，由管人、管事、管资产的行政化管理，转向履行法人、履行出资人职能，其中有几个要点：一是明确界定监管机构的监管对象，也就是国有资本投资公司和运营公司，以及国有认定的需要直接管理的少数特殊企业。二是清晰界定监管机构的职责和履职方式。监管机构代表国家所有者，对国有资本独资的投资运营公司履行出资人职能，在公司法和相关法律基础上建立监管权利清单、责任清单和监管程序，不干预投资运营机构和监管企业的经营权，不穿越被监管的投资运营公司干预其旗下的那些公司事务，也不再承担公共管理的漏斗职能。三是将分散在党政机关事业单位管理的企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管。据统计，目前在政府部门直接管理的企业，大概至少有五千家以上。应该集中统一监管。四是每年向政府报告国有资本经营状况，与财政部门合作编制国有资本经营预算，经由政府批准，接受政府的审议和监督。

八、厘清投资运营机构的属性和运作机制

投资运营机构是政府和市场之间的界面，政企分开，政资分开，所有权与经营权分离，主要是通过投资运营机构的隔离和衔接实现的，国有资本的功能转换和效率提升主要是通过投资运营机构的有效运营来实现的。因此，厘清它的属性和运作机制至关重要。投资运营公司是国有资本注册的独资金融性公司。按照公司法建立公司治理机构，董事、董事长可以由国家所有权机构委派和管理。公司要保持必要的独立性，专业投资经理人在市场中选聘，实行市场化的薪酬激励。投资运营公司没有行政监督权，它不承担政府对其下属企业的市场监管和行政管理等权能。出资人机构主要通过批准公司章程，委托合同和召开股东会议等正常的方式来体现自己的意志，尽量避免通过下达红头文件进行干预。投资运营公司以获取最高回报，保证资本效率和安全为主要责任，不刻意追求对产业和企业的控制。对国家认为需要个别控制的，可以与其他国有投资机构共同持有，规避一股独大的弊端和风险。投资运营活动可以由本机构进行，也可以委托有良好诚信记录和业绩的基金进行。收益性投资运营公司绩效评价，是基于对投资组合价值的变化，而不是看单个投资项目的盈亏；是基于长期价值，而不是易受市场波动影响的那些短期业绩。投资运营公司每年要向出资人机构股东报告工作，投资分红收益按照章程上交财政，接受第三方审计评估。政策性功能的投资运营机构，根据需要可以有适当的区别。

九、发展混合所有制要实现四个目标

把发展混合所有制提到突出重要的位置，一个重要原因是国有企业改革所设定的很多目标，要通过发展混合所有制来实现。发展混合所有制，应该实现四个目标：第一，混合所有制是从管企业转向管资本的一条重要途径。在股权结构中你中有我、我中有你，而且股权比例可以动态变化的情况下，再加上国有投资运营机构的隔离，政府再直接干预实体企业的依据已经消失。从管企业转向管资本顺理成章。第二，促进消除所有制鸿沟，建立公平竞争的环境。对混合所有制企业继续严格界定国有和民营已经失去了意义，政府应该弱化直至取消按企业所有制成分区别对待的政策，促进实现各类企业权利平等、机会平等和规则平等。第三，提高全社会资本的流动性和效率。各类资本的交叉持股将打破资本跨所有制和跨区域流动的壁垒，改变资本按所有制和区域被板块化的状况，增强资本流动性。行政性垄断企业可以通过引进新的投资者重组业务板块放开市场，从整体上提高资源配置效率。第四，促进完善公司治理，发展混合所有制必须是融资需求和转制需求并重，注重形成良好的股权结构。在多元股东和利益相关者制衡能力增强的情况下，维护各自权益，主要通过股东会、董事会来实现，为建立有效公司治理，完善现代企业制度创造了条件。

现在很多国有企业通过上市已经成为混合所有制企业，但新投资者的进入未能使企业实质性按照公司法加以规范。大股东所有权，侵犯公司经营权，政府机构干预公司事务已经成为常态，人们所期望的混合所有制，不是停留在股权结构的混合，而是在公司法基础上建立新的企业制度，是在所有权与经营权分离的情况下，实现治理结构的现代化。由于一些体制性、机制性原因未能消除，在现代的混合所有制企业中，所有权经营权不分，政企不分现象仍然带有普遍性。

目前作为控股股东的集团公司，尚难成为聚焦投资收益行为规范的股东。比如集团公司有多元目标，包括与财务回报相冲突的资产扩张，解决存续问题，安排干部和人员，承担办社会职责，完成考核目标等任务，实现这些多元目标的资产，主要部分已经进入了上市公司，因此这个控股股东总有一种利用绝对控制地位，保持广泛负责的关联关系，实现多元目标的倾向，包括派遣高管、重要人员交叉任职，重大事项由自己实质性决策，保持多层次、大数额的关联交易，激励机制比照母公司等问题。

另外，集团公司业务重组上市之后，自身基本上已经成了壳公司。国资监管部门管人、管事、管资产要落地，它就得把集团公司重要子公司参照国有企业管理。比如，显性或隐性赋予上市公司行政级别，把“三重一大”的管理延伸到混合所有制企业，重大决策通过非正常渠道完成，以规模导向的指标进行考核，直接管理高管薪酬，各种审批、检查、报表、会议几乎都等同于国有企业，如此等等，政企不分的问题在新形势下继续延续和加强。认真贯彻中央对国有企业改革指导意见，有望在这些方面都有所改进。随着国有企业的整体改制，国有资本投资公司、社会基金将成为混合所有制企业的国有股持股机构，这是非常重要的，但是有一个过程。国资监管部门转向管资本，意味着监管对象是国有资本公司，跟实体企业不再发生关系，我们希望这项改革能够见到效果。

十、管资本为主的两种理解，两种做法，两种结果

以管资本为主的改革是一件新事物，在实践中有一些含糊的概念要澄清，在一些文件中，甚至在一些重要文件中把管资本和管企业的概念、管理方法混杂在一起，监管机构除了管企业还要管资本，使企业不知所措。实际上，目前对管资本为主有两种理解。

一种理解认为管资本是指国家所有权机构直接监管的对象由企业变为资本。而实现这个转变的前提是集团层面的国有企业需要进行整体改制，使国有净资产成为国有股权，也就是转换成为价值形态的资本，否则监管机构就没有资本这个对象可供监管。例如银行业在本世纪初通过整体改制上市，实现国有资本的资产化、证券化，产业领域这个过程还没有启动。资本化之后出资人机构监管的对象是国有资本投资运营机构，与实体经济不再有直接产权关系，也无权穿越投资运营机构干预其投资的公司，政企分开顺理成章。另外，管资本为主是在竞争性领域的国有资产应逐步资本化、证券化，使其富有流动性，解脱与特定企业的捆绑关系，企业自主决策做强做优做大，国有资本追求投资收益有进有退，由此构成相关但不受约束的两个自由度。国有企业整体公司制改制需要一个过程，这个期间监管部门仍需管企业，但主要精力应该转向深入研究管资本的体制框架，实施方案以及政策措施。

对管资本为主还有另外的一种理解，认为管资本为主就是在继续强化对未经转制企业管人、管事、管资产的同时，还要把监管扩展到这些企业可以运作的资本，包括重点管好这些企业的国有资本布局等等。这种理解的要点是监管机构管理企业的体制不变，范围进一步扩大，带来的结果是长期困扰我们的这些体制性问题无法解决，将继续在“一管就死，一放就乱”中兜圈子。

管资本为主是中央的重要决策，是解决长期困扰我们诸多体制性矛盾的一把钥匙，但是两种理解，两种做法会产生截然不同的效果。

十一、科学界定国有企业，把握企业转制的方向

目前两种企业制度并存，即按照企业法的国有企业和按照公司法的混合所有制企业，但是绝不是两种企业制度并重，现代企业制度是国有企业的改革方向。企业法规范了国有企业应该逐步向公司制转型，条件具备时，要加速转型。因为与管资本对接，不是传统国有企业，而是混合所有制的公司，政府文件和媒体报道笼统把市场主体称作企业，把与国有资产直接间接相关的统称为国有企业，造成了概念上混淆，监管部门需要不断地出台改进和加强管理企业的规定。所指的国有企业没有准确的界定，是针对所有被称作国有企业的范围，还是只针对按企业法注册的那些企业。如果按国有企业的规定，要求国有投资的公司，或国有企业投资控股的公司都照章执行，这就把现代企业制度拉回到了国有企业，使两种企业制度各自清晰的属性变得模糊。国企转制的关键是“转”，就是由企业法调节转向公司法规范，这个过程当中清晰界定两种企业制度十分重要，因为这涉及到政企关系转轨，涉及到监管制度转轨，治理结构转轨。政策制定和执行的混乱，搞不好会使国有企业的转制走过场。为此，强化国有资本管理同时，对市场主体分类和称谓应及时由所有制转向遵循企业制度。依据企业法调节应统称为国有企业，按照公司法调节应统称为公司，理清这些概念才能准确把握好政策，把握好改革的方向。