攻克发达国家市场：中国企业的海外并购

邓平 吴冰

发达国家市场一直被看作全球市场的制高点。发达国家市场的容量、消费水平和购买意愿在一定程度上能够左右全球经济发展的方向，决定跨国企业的竞争地位。从某种程度上说，占据发达国家市场是占领全球市场的关键。

自改革开放以来，中国企业凭借劳动力成本优势，占据了全球市场的很大份额。统计显示，中国对外出口额从1978年的97.5亿美元，增加到2001年的2661亿美元，2015年更是达到22734.7亿美元，占到全球市场的17.4%。以美国为例，中国2015年对美出口额达到5570.23亿美元，占美国当年进口量近四分之一。“中国制造”成为发达国家市场上流通商品的重要组成部分。

然而，看似中国产品已经抢占了发达国家市场，但实际情况并非如此。据商务部国别贸易报告显示，2015年中国出口美国的家具玩具、鞋靴伞和皮革制品箱包等劳动密集型产品占据美国进口市场的60%左右。但细究下来，中国出口的产品大多是附加值较低、劳动密集型产品，尤其是加工贸易的机电产品最多，具有核心技术和高附加值的产品比例仍然不高。也就是说，中国产品并不具有根本的技术领先能力，而仍旧依靠中国劳动力所带来的成本领先优势。但是，这种优势不仅因为其它新兴市场国家的兴起而逐步受到挑战，更重要的是它并不能为中国企业带来真正的市场控制能力。

由于先进技术、优质品牌、高水平管理等企业核心战略资产一般都分布在发达国家市场，获取发达国家市场中的这些战略资产，能够为中国企业带来长期的价值增长，并有助于最终获取全球市场的控制能力。但由于历史、制度和文化等原因，中国企业在发达国家的跨国并购任重道远。然而，从最初的敌视和抵制，到逐步认识到中国企业投资的“双赢”性，发达国家的政府和企业已经开始接受中国企业的并购行为，将中国企业的跨国并购作为提升本地经济、促进就业以及降低企业成本和扩大市场份额的重要策略。中国企业也因此走出了自己的跨国并购之路。

中国企业跨国并购的三个阶段

根据中国企业跨国并购面临的四种影响：母国制度、东道国制度、竞争对手以及国际机会，我们将中国企业跨国并购划分为如下三个阶段（见图1）：

第一阶段：1978年～2001年

随着1978年改革开放，尚未拓荒的中国市场吸引了大量西方跨国公司进入。改革开放的前5年，外商直接投资项目就达到3248个。很多中国企业成为跨国公司的合作伙伴，来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易和进料加工等方式促进了我国对外贸易的发展。借助跨国公司的全球网络，中国企业的产品快速行销全球。

认识到跨国经营劣势，中国政府将改革开放设定为“单行道”，即打开国门引入海外资本，同时严格限制国内企业直接进入海外市场。这种制度上的保护在一定程度上避免了中国企业的潜在损失，并通过风险相对较低的出口模式便利了中国企业积累国际经验。但这种方式没有直接控制市场的能力，而且中国企业缺乏核心竞争力，企业难以获得应有的回报。

在此阶段，政府的严格管制和跨国公司的强势地位是企业跨国并购的挑战。一方面，中国严格的进出口和外汇管理制度为企业制造了很多障碍。即使有能力的企业也很难发展国际业务。这使掌握进出口资源（如批文和外汇额度）的企业获得了制度牟利的机会。另一方面，为了摆脱贫困，大量的乡镇企业和私营企业参与到竞争中。相对落后的经济现状和改革开放政策刺激的无序竞争，赋予跨国公司很高的讨价还价能力。

第二阶段：2002年～2006年

2001年底中国正式加入WTO，这为中国企业进军全球市场提供了突破口。改革开放十余年来通过与跨国公司的合作，具有一定国际经验的中国企业不再满足于对国际市场的间接控制，它们有意愿、能力和經验从事国际扩张。

从一组数据可以看出端倪。加入WTO前5年，中国海外并购量一般维持在每年50宗左右，2002年增加到70宗，之后快速增加到每年100多宗，并购额年均40多亿美元，2006年超过122亿美元。与此同时，中国对发达国家的跨国并购也大幅提高。成功案例如中国航油2001年底成功在新加坡上市、次年收购西班牙CLH公司5%的股份；联想收购IBM个人电脑业务等都成为当时中国企业走出去的显著标志。

但在此过程中，中国企业面临着严峻挑战。一方面，中国企业的国际经验主要来自国内市场上与跨国公司的合作，这种“旱鸭子”经验很难立刻在真正的国际扩张中奏效。如TCL并购法国彩电巨头汤姆逊公司和收购阿尔卡特手机业务失败、上汽折戟韩国双龙等就是典型例子。商务部披露，仅2008年中国企业在海外并购中的损失就达到2000亿元人民币。中国经济贸易促进会副会长王文利更是指出，中国企业的海外投资总体并不成功，90%以上处于亏损状态。尤其是中国企业对国际商务活动的规范性、社会责任缺乏认识。另一方面，中国企业仍然存在规模劣势。尤其是在发达国际市场上，企业往往需要大量的资本投资。由于难以在国际市场融资，中国企业往往需要依靠政府支持。这又加深了发达国家的另一个担忧：政治背景。最典型的案例是：2005年中海油并购优尼科石油公司时，因美国国会质疑危及美国能源安全而失败。

第三阶段：2007年～至今

随着国际化的发展，中国企业跨国并购不再仅仅为了获取海外自然资源，而是如何更有效地建立全球竞争力，尤其是获取发达国家市场的实际控制能力。因此，获取这些市场中的技术、品牌和人才等关键战略资产成为中国企业的主要目标。然而，这些关键战略资产是发达国家竞争优势的基础，也是跨国公司核心竞争力的保障。发达国家及其跨国公司为阻击中国企业实现这些目的，设置了种种障碍。例如，华为并购3Com公司就因美国政府担心国家安全受损而流产。

但2007年爆发的金融危机很大程度上改变了这种局面。虽然金融危机对包括中国在内的全球市场造成严重冲击，但也为中国企业突破发达国家的并购壁垒提供了机会。一方面，跨国公司开始从全球市场撤出投资，这为中国企业接收其国际业务提供了机会。另一方面，跨国公司也着手收缩业务，开始出售本国资产。在其它主要发达国家竞争对手疲弱，而跨国公司急于套现的情况下，中国抓住机会，得以进入过去难以进入的核心领域。例如中联中科收购意大利混凝土机械企业CIFA、中海油和中石化收购美国马拉松石油公司的权益、北汽收购瑞典萨博汽车相关知识产权、三一重工收购德国普茨迈斯特、柳工机械收购波兰HSW工程机械事业部等等。吉利汽车的高管也在多个场合明确表示，如果没有金融危机，吉利汽车不可能实现收购沃尔沃。

统计显示，中国在2007年前后，对外直接投资出现井喷，2008年对外直接投资额达到559.1亿美元，是2007年的2倍多。对发达国家的直接投资出现滞后效应，2007年为29.18亿美元，2008年为29.92亿美元，2010年暴增至76亿美元（见图2）。

中国跨国并购所面临的挑战

尽管机遇眷顾，中国企业国际化仍然不可避免地存在很多挑战：首先，最主要的挑战仍然来自中国与发达国家的根本不同，简言之，就是社会主义制度和资本主义制度的差异。作为少数几个社会主义国家，中国在发达国际市场的投资往往被认为是对资本主义制度的蚕食。由于中国政府会通过国有企业或政府控制的其它企业参与经济活动，西方国家往往对中国企业的投资表示担忧。发达国家为了保护自身政治、经济和军事安全，往往会限制甚至排斥中国企业的对外直接投资。如中国中化集团对加拿大钾肥公司的收购以及华为对摩托罗拉无线设备部门的收购都因东道国政府的阻挠而遭遇失败。

其次，母国市场对中国企业跨国并购的支持仍然不足。不像跨国公司，中国企业很难在法律保障尚待完善、资本市场相对低效的母国市场获得足够的资金、技术和创新资源，而必须通过在海外市场来吸收国际资源。这势必制约企业在跨国经营中的决策。而且，“走出去”的政策目前主要惠及进出口，对企业海外并购的支持很少。加上严格的对外直接投资政策限制了企业跨国资本的流动，影响了企业跨国并购的开展。为此，很多中国企业选择“逃离”母国市场，以避免因为与本国制度环境不匹配而造成的损失。

第三，中国企业基于“关系”的商业行为很普遍，这虽然是由于效率较低的国内市场以及历史文化和社会传统所决定的，但这种行为并不适合西方发达国家。尽管西方认为企业行为应当是理性的，但由于中国企业面对更多的信息不对称，它们更可能寻求通过隐性规则解决问题。2010年以来，大量中国概念股被国外股市强制退市。其中暴露出的财务信息造假问题就集中反映了中国企业不同于西方企业的行为偏好。

最后，跨国经营为企业内部管理提出了更高要求。长期以来，中国企业都是在单一文化、甚至单一种族背景下进行管理，跨文化、多种族的管理经验几近为零。在跨国经营后，企业不仅要面临地理距离造成沟通成本的提高，还要面临文化差异、制度差异等方面的挑战。企业不仅需要能够迅速了解并融入当地文化，还要能够将不同文化、不同制度间的差异进行整合管理，能够在不同地域的不同分支机构间有效地流通知识。这意味着中国企业不得不面临来自母国和东道国的双层制度压力。谷歌退出中国是个典型案例。事实上，中国企业在海外也面临着同样的困境：中国企业不仅要遵守母国法律并维护国家利益，还要遵守东道国法律规范，甚至会被东道国政府要求执行一些损害母国利益的经营活动。尤其对制度、文化和意识形态存在较大差异的中国与发达国家，两者间存在的严重的、无法调和的矛盾往往导致企业处于两难困境。这种情况下，企业往往会成为国家角力的牺牲品。中国企业要想在此基础上，扩展自身的资本组合以及跨国管理能力，从全球协调的高度达成更高的组织目标，将面临很多挑战。

跨国并购的新变化

尽管存在很多挑战，但随着全球市场格局的变化，中国企业正越来越受到發达国家市场的欢迎，成为发达国家企业的首选并购方。这主要来自三个方面的原因：

首先，出于竞争考虑，很多跨国公司并不乐意将自己的业务卖给竞争对手，因而资金充足的中国企业作为第三方更容易获得青睐。由于中国企业具有充足的资金、迫切的投资意愿、良好的成本优势，发达国家的企业乐意与中国企业合作，以获得资金、成本等方面的帮助。另一方面，很多中国企业在并购后所采取的“不干涉”策略，赋予被并购企业一定的独立性，能够保持原有组织结构和决策自主权，这对被并购企业具有很大的吸引力。而这也在一定程度上缓和了发达国家对被并购企业核心技术流失的担忧和恐惧。

其次，发达国家跨国公司也发现其与中国企业具有很大程度的互惠性。通过帮助中国企业实现海外业务，发达国家跨国公司也可以从中国企业那里得到帮助，以便能更好地在中国市场开展业务。更重要的是，发达国家发现，中国企业有助于促进当地经济的发展。例如，中国对外直接投资已经为美国直接贡献了超过10万个工作机会。这些投资为包括退休人员和美国家庭以及企业股东提供了很多好处。哥伦比亚广播公司在2016年11月22日报道，福耀玻璃在美国俄亥俄州莫雷那一地的5亿美元投资就就救活了通用汽车一家倒闭的工厂，并创造了3000个工作机会。但是，如果发达国家的企业拒绝中国企业的高额报价而接受其它跨国公司的较低报价，则会让上述人员的利益受损。刘亦鹏和邓平发现，2005年加州联合石油公司拒绝中海油的报价转而接受雪佛龙公司的并购，让美国退休人员和家庭丧失了数亿美元的额外回报。

发达国家甚至发现，中国企业的海外投资增强了本地制造的出口额。例如，由山东玉皇化工集团在美国路易斯安那州投资18.5亿美元建设的甲醇工厂，主要产品主要用于出口中国市场。这种“美国制造”的产品或服务反过来促进了美国对中国的出口。这就迫使美国政府不得不考虑中国企业投资的互惠性。因此，美中关系全国委员会在其2016年的报告“新邻居：中国在美国国会地区的投资”中指出：州长、市长和各地方行政长官都乐意促成中国的投资，因为这对当地的工作机会和社区构建“非常有益”。

总之，全球市场尤其是发达国家市场逐步认识到，中国企业才刚刚开始海外扩张，未来数千亿美元的潜在投资将不仅为中国企业实行“赶超”战略提供帮助，也将助益发达国家的经济增长。发达国家对中国企业跨国并购的态度正在发生变化。

一系列被忽略的挑战

“往返投资（round-trip）”现象

“往返投资”是企业通过在海外注资设立法人企业，然后将资本反向输回母国市场的一种跨国经营行为。这种行为本身是企业全球经营的一种正常方式，但很容易成为逃税、洗钱和制度套利的手段。由于经济发展的需要，中国政府出台各种“招商引资”政策，给予外商企业从税收到土地等很多优惠。这些优惠具有巨大的利润空间：部分国有企业为了获取更多的政策收益，通过“往返投资”进行“制度套利”获取双重优惠；很多民营企业也利用“往返投资”来规避管制，并获得外资企业待遇。

中国企业才刚刚开始海外扩张，未来数千亿美元的潜在投资将不仅为中国企业实行“赶超”战略提供帮助，也将助益发达国家的经济增长。发达国家对中国企业跨国并购的态度正在发生变化。

本世纪初，世界银行在一份报告中就估计，“往返投资”可能占中国当时外商投资总量的至少三分之一，甚至达到接近一半。这种现象造成的后果是：外商投资的效用大打折扣，大量政策资源成为不正当竞争的获利来源；企业的海外投资或并购并无实效，反而蚕食了本国市场；误导了消费者对产品的认知，冲击了其它中国品牌产品。更重要的是，中国政府的税收大量流失。正是因为如此，以美国为首的发达国家在金融危机后，开始积极限制通过“避税天堂”周转资本的企业。尽管不能排除规避贸易壁垒的合理行为，但中国企业每年投到香港、澳门、新加坡以及开曼、百慕大和维尔京三个加勒比海群岛的资本一般占当年中国对外直接投资流量的60%～80%左右。这其中，“往返投资”可能占据很大比例。

尽管遇到来自母国和东道国以及竞争对手的各种挑战，中国企业在发达国家跨国并购的环境正在逐步变得更加友好。

被迫国际化

企业的国际扩张一般都被认为是自身积极的寻求行为。然而，维特（Witt）和勒温（Lewin）对德国企业的研究发现，企业对外直接投资可能是为了规避与国内制度环境不匹配的一种逃避行为，也就是Boisot（博伊索特）和Meyer（迈耶）所认为的一种被迫国际化行为。对中国企业而言，当企业与制度环境不能协调时，企业被迫国际化就成为可能。尤其对于在中国受到政府管制、国有企业和跨国公司竞争压力的民营企业，因为难以获取国内市场和缺乏所需资源，往往陷入经营困境。在这种情况下，企业为了生存就有可能放弃国内市场，转而通过完全出口甚至离开母国到其它国家进行投资。此时，无论是跨国并购还是绿地投资，都不是企业积极从事的活动，而更多是被逼无奈的选择。

而且，不仅民营企业存在这种行为，国有企业同样存在。出于委托人与代理人的矛盾，国有企业本身并不总是与政府的目标一致：作为企业，国有企业仍然需要谋取利润并考虑员工利益。而政府经常需要国有企业放弃自身利益来实现某些政治和经济目标。例如，很多在非洲的工程项目具有政治意义而非经济意义，并且员工经常暴露在军事冲突的风险中。另一方面，作为具有行政级别的官员，企业高管需要维持低风险运营。而政府往往需要国有企业承担跨国并购的任务，以获取国家竞争优势。由于跨国并购具有很大的风险，企业管理者可能并不情愿就范。在这种情况下，政府的行政命令往往迫使管理者不得不加以服从。因此，很多国有企业的跨国并购并不是积极情愿的行为，因此跨国并购的失败也就有了可能。

情境差异

中国企业在发达国家的投资是为了调动并协调复杂情境中的资源和能力，以构建竞争优势。显然，不同的情境对资源供给及其调动有不同的影响。而且，特定环境有高度专业化的资源。例如，华尔街是建立金融企业的最佳地点，而硅谷更有助于创办信息技术企业。这种情境差异迫使企业不得不考虑空间上的多元化经营。同时，中国企业的国际经验会造成跨国并购的时间效应。有着更多成功经验的管理者相信，他们已经了解了哪些情境更适合企业发展，并且他们能在其中更容易地识别新的投资机会并调动资源。而经验较少的企业还需要通过“干中学”来慢慢获得国际情境知识。

由于情境本身的多维性，情境与情境之间存在着协同和冲突。这些协同和冲突的空间效应和时间效应就必须引起管理者重视。例如，中国和美国由于国情不同，存在着差异化的情境。而且这种情境差异随着中美关系的发展、地区的不同（如友好城市）、竞争产业/企业的空间布局和关系变化而发生改变，而且不同国家、产业和地理位置的变化速率也存在差异。这就需要管理者整合一系列的管理工具，根据具体的情境组合形成特定的对策集合。这种高度情境化的管理方式对中国企业也是一种挑战。

未来展望

经过近40年的发展历程，中国企业已经具备攻克发达国家市场的实力。盡管遇到来自母国和东道国以及竞争对手的各种挑战，中国企业在发达国家跨国并购的环境正在逐步变得更加友好。

然而，机遇与挑战仍然并存。一方面，随着民粹主义在全球的抬头，“去全球化”和贸易保护主义正逐步在发达国家盛行，这增加了中国企业跨国并购的难度。同时，中国日益严格的外汇管理制度也限制了中国企业的跨国并购。2017年第一季度，我国非金融类对外直接投资为205.4亿美元，同比下降近50%；中国企业海外并购交易只有140宗，比去年同期下降约五分之一。但是，另一方面，发达国家对本国经济的保护却可能导致国内市场监管的放松。例如英美烟草公司收购雷诺兹美国公司将产生全球最大的上市烟草企业；法国依视路与意大利陆逊梯卡合并将可能垄断眼镜行业；美国强生公司在收购瑞士艾克泰隆公司后将成为全球最大的医疗保健企业。更为宽松的东道国国内环境在一定程度上有利于中国企业在当地的投资活动。

更重要的是，中国政府开始在全球市场扮演更加主动的角色，从国家战略的层面鼓励企业的跨国发展。尤其是“一带一路”战略为中国企业进军欧洲市场提供了制度保障。2015年中国对欧洲投资达到200亿欧元，是之前5年年均投资额的2倍。吉利收购沃尔沃、中远海运收购希腊比雷埃夫斯港港务局、中国化工收购意大利轮胎公司倍耐力、美的收购全球最大机器人生产企业库卡、东风入股标志雪铁龙、联想收购梅迪昂、中欧体育投资管理公司收购AC米兰俱乐部等表明了中国企业积极追寻欧洲先进技术、成熟市场、优质品牌等战略资产的决心。随着国家战略的推进，中国企业面临更多的国际机会。抓住并利用这些难得的机会，是中国企业真正攻克国际市场，尤其是发达国家市场的历史机遇。

但是，我们也必须注意到中国与其它国家情境的差异。“一带一路”路程漫长，期间经过的众多国家具有不同的历史、文化和宗教传统，政治关系复杂，中国企业跨国经营的风险很高。同时，尽管欧盟目前遇到的政治和经济问题为中国企业跨国并购提供了机会，但中国企业日益高调的并购行为增加了东道国的担忧。在美的收购库卡的案例中，德国政府就曾以数据安全为由多次阻挠收购。2016年底，美国政府还以可能威胁美国国家安全，通过外交干涉阻止了中国福建宏芯投资基金收购德国半导体企业“爱思强”。

中国企业攻克发达国家市场仍然任重道远。如何利用母国制度支持，规避东道国的制度约束，在与竞争对手的竞争中寻找国际机会，是中国企业在发达国家市场进行跨国并购不得不思考的问题。