中美贸易战背景下企业海外并购风险

郑奕?贺腊娜

在“走出去”的大浪潮下，越来越多实力雄厚的中国企业向海外市场开疆拓土。他们大都以直接收购国外优质企业为跨国经营的跳板，因为海外并购有助于企业在短时间内熟悉国外市场，并获得当地先进的技术以及管理经验。但由于我国企业发展不成熟，跨国经营的经验不足等原因，出现了多起跨国并购被骗，企业蒙受重大损失的惨痛案例。文本将总结并分析有海外并购被骗经历的企业和行业的特点，并深入探讨在中美贸易战下，海外并购要注意的要点，给出能够有效防范企业海外并购失败的建议。

一、中国企业海外并购蒙受损失的案例分析

鉴往知来，本文从浅析近年来中国企业海外并购失败的案例入手，分析其失败的原因，以期在当今更加严峻的局势下，提供有用的借鉴。

“首钢在秘鲁的风雨历程”（李文友， 2017），首钢由于在投标时没有做好前期调研工作，用远远高于秘鲁政府的标底收购秘鲁铁矿公司9.4%的股份，导致首钢在秘鲁的经营中长期存在财务费用的问题。华菱集团于2009年收购了澳大利亚FMG公司成为其第二大股东，然而却因前期没有做好调研作，低估了其工程的规模和系统的复杂程度，导致原材料供应不足，投产期被推迟而遭受巨额的损失。2004年TCL收购汤姆逊也以损失24亿港币的失败告终，原因在于TCL没有考虑到欧洲的人工成本大大高于国内，以及没有认准欧洲市场的行情，而一昧的生产其在国内市场具有优势的普通显像管电视机。上汽收购韩国双龙汽车有限公司也是一大失败案例。公司在缺乏能够管理韩国企业的专业人才和尚对韩国国内的法律环境不熟悉的情况下跨国经营一家韩国企业，最终的结果是双龙汽车有限公司破产而上汽得承担其债务清偿的责任。中粮集团在收购尼德拉公司之后才发现其隐瞒了很多违规和资产的亏损，导致中粮集团出现亏空。

以上都是近年来我国企业在走出国门、实行海外并购战略失败案例的典型代表。总结这些案例的规律，我们不难发现，大部分失败的原因是企业在并购前没有做好调研工作，对当地的市场和法律法规不熟悉，在出现障碍时不能及时的采取不就得措施；还有一部分原因是企业缺少管理海外公司的专业人才和跨国经营的经验，即使成功并购了有利于企业的国际化的企业，不懂得管理也会容易使企业蒙受损失。

二、中美贸易战使得跨国并购面临更严峻的局势

对当地市场不熟悉，企业制度的不完善等种种原因，致使中资企业跨国投资、并购的过程并不畅通。随着2018年中美贸易战的爆发，中资企业赴美投资并购的环境更是每况愈下。《赴美投资生变2018年1-5月中资赴美并购盘点》（2018）中的数据显示：“2018年上半年，中资企业完成的跨国并购和绿地投资仅有18亿美元。这与2017年上半年相比下降近90%，并且跌到了过去7年中的谷底。”

贸易战期间，美国政府对中资在美投资并购实质上设置了双重限制。一方面，近期美国CFIUS改革法案的通过，加大了国家安全投资审查的力度。此次的CFIUS改革法案将允许CFIUS审查外国投资中包括关键基础设施、关键技术以及涉及国家安全的一系列交易。这一系列的审查，无疑限制了外资在美的投资步伐，给外国投资者扣上了无形的枷锁。《赴美投资生变2018年1-5月中资赴美并购盘点》（2018）的数据统计显示，“CFIUS改革法案对外资的限制也可见一斑。由于CFIUS更加严格地审查收购美国技术、知识产权的交易，从2016年到2018年6月20日，中资赴美并购终止案例呈现逐年递增趋势，分别为4宗、8宗和12宗。其中10宗集中在半导体、金融和制造业的案例是因CFIUS的否决而中终止。”可以预见，随着CIFUS权力的持续扩大，中资投资、并购美企技术和知识产权的过程中必将遇到更大的阻力。

另一方面，特朗普政府通过“301调查”对中资企业加设了更多投资上的限制。过去十年来，中国对美的投资高度集中在高科技领域，例如IT、制造业以及科学研究领域上。特朗普政府认为，许多中国企业由于国内政府的大力支持，在跨国收购后，将技术从美国的高科技公司转移到中国缺乏创新或是效率低下的公司，进而危害到创新，使得美国企业在竞争中处于不利地位。这点是“301调查”的核心关注点之一，特朗普政府也对这种“有意的技术转让”设置了高关税、高壁垒的重重关卡。

在中美贸易战下提出种种限制中资的关卡下，中国企业的跨国并购更要谨慎。不仅是针对并购美国企业的情况，由于美国在全球的“霸主”地位，在并购其他国家的企业时也需要更加注意，提前做好更多功课。

三、对中国企业海外并购的个人建议

在中美贸易战的背景下，中资跨国投资、并购过程中遇到的风险和成本陡增，防范在并购过程中遭受损失和被诈骗不再是企业做好市场调研、充分了解当地市场和培养国际化的管理人才就能做到的。在中美贸易战的局勢下，政治风险尤为突出，针对此现象，本文分别对企业和政府提出下列建议。

对企业而言，知法懂法、运用法律武器维护自己的合法权益显得尤为重要。例如，对已经受到美国高关税影响的企业，应当了解并且争取关税豁免权；对于打算投资但还未投资的企业，应该深刻理解MAE条款在交割过渡期能够给予自身的保护屏障。除此之外，若企业计划投资涉及征税的敏感行业，最好将计划放缓到美国政策明确后再决定是否投资，从而把风险扼杀在根源；如不愿放缓，合理运用ODI保险和CFIUS保险，也能有效控制企业在跨国过程中的潜在风险。

对于政府而言，应当大力引导技术需求和市场需求的转型。反思为什么中资今年纷纷赴美投资？原因主要有以下两点：对高新技术的需求促使企业试图通过跨国并购来提高自己的研发能力；美国市场庞大的市场需求吸引中资赴美扩大销量。所以要想从根源解决中美贸易战引发的海外投资问题，离不开政府的从中助力。一方面政府应该加大对高新技术产业的投资建设。“中兴”的教训使国人深刻意识到一国的创新技术实力部分地决定了一国的外交底气，只有提高了本国创新技术水平，才有可能动摇美国在国际市场的主导地位。此外，加大国人知识产权意识的培育力度，也可以在未来的投资并购环节有效减少争端；另一方面，在中资达到一定规模后，政府应引导中资在全球范围内对产业布局，以减少中资对美国市场的依赖。例如，我国目前倡导的“一带一路”计划正是中资很好的契机，政策上的便利使得中国企业更容易打开“一带一路”国家的市场，市场的分散可以有效避免美国针对中国的高关税，进而降低企业国际化的风险和成本。（作者单位为广东外语外贸大学）