董监事扎堆“旷会”背后的制度反思

周俊生

对于上市公司来说，股东大会的召开无疑是最为重要的事情，股东大会是公司的最高议事机构。因此，公司原有的董监事等高级管理人员理应全体出席股东大会，向股东认真述职、听取股东意见。通过这种面对面的交流，公司做出的有关决议才能更加符合股东的利益，并且具有执行力。

但是，有媒体对近期召开股东大会的100家上市公司的统计表明，董监事出席股东大会的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董监事“旷会”的情况，严重的竟然有公司9位在任董事只到会1人，这样的股东大会能开成什么样，我们可想而知。

“旷会”背后凸显体制顽疾

出现这种情况，与上市公司的“出身”有很大关系。A股市场的很多上市公司是从原来的国有企业改制而来，这类企业一般都是由国有资产的代表方即政府的国资管理部门担任公司的控股大股东，并委派多名人员担任公司董事。按照一般的股份制理论，这种做法没有任何问题，但是这些派往上市公司的董事，大多在其控股大股东企业中有更加重要的职务，上市公司董事对他们来说不过是一份兼职，很多人甚至不在上市公司内领取薪水。

正是由于这样的体制，造成股东大会上董监事大面积缺席。当然，从客观上来说，股东大会召开当天，这些人通常另有工作，但是如果他们对上市公司足够重视，相关工作就应该为股东大会让路。正是上市公司在体制上存在的先天疾患，使他们可以心安理得地“旷会”。

这种上市公司与大股东关系过于密切的状况在A股市场建立之初曾经对市场健康发展带来很大危害。由于上市公司来自国有企业，建立上市公司的目的就是将它作为“抽血机”，用来拯救作为大股东的企业。而委派到上市公司担任董监事的管理层，首要的任务也是完成上级领导（作为大股东的企业领导或国资部门）安排的任务，有的高管甚至本身就是上级企业的一把手。在这样的制度安排下，大股东可以将上市公司完全视为己有，把上市公司的募股资金轻易地轉移给大股东。

为了解决这个问题，证监会曾经投入很大精力治理乱象，但由于上市公司的“出身”问题，董监事等高管身兼二职的情况仍然很普遍，这也造成了他们在股东大会上大量“旷会”的情况。值得注意的是，董监事“旷会”不仅出现在业绩差的公司中，在一些业绩尚可的国企上市公司里“旷会”情况同样严重。上市公司存在的体制顽疾，让股东大会成了走过场的游戏，中小股东有意见不能充分表达，或者即使表达也成了“放空炮”。

国资上市公司要向民企学习

要改变上述状况，就必须改革体制，不仅仅是呼吁这些担任上市公司重要职务的人提高对股东大会的重视，而要从制度上让他们和上市公司的命运连结在一起。

这里不妨举一个例子。上海一家*ST公司今年已是第3年亏损，年报公布后被暂停上市。在6月28日召开的股东大会上，主席台上只有1名董事出来应付，其他5名在任董事和3名独立董事早已不见踪影。再往前翻翻，这家公司在去年11月和今年6月还另外召开过两次临时股东大会，出席大会的董事也只有1人。看来，即使是这样勉强出场的董事，也只能算是公司不得不用来支撑门面的“看守董事”，要指望现在这些董事和监事挽救公司，也只能是缘木求鱼。

这家公司的董事和监事为什么不把上市公司当回事？一个很重要的原因在于即使公司退市，这些人仍然有地方可以安身。作为大股东的委派人员，在离开上市公司之后，上级部门会安排他们担任别的职务，个人利益也不会受什么影响。因此，要让董事和监事切实对上市公司负责，就必须切断他们的后路。在这一点上，国资控股上市公司有必要向民企学习。目前，A股市场已经有很多民营企业，它们上市以后，从董事长到董秘，通常都会高度重视上市公司的运作，包括出席股东大会、维护好与各路股东的关系。他们深知，一旦遭遇股东“用脚投票”，不仅股价下跌会损害自身利益，甚至公司都有可能被他人收购，落得鸡飞蛋打的下场。

A股市场的建立虽然在制度上是从国外成熟市场“舶来”的，但由于国情影响，仍有自己的特色，这些特色有的是合理的，有的也需要通过改革来完善。类似这种董事和监事随意“旷会”的情况，看似是小事，但我们应该透过表面的现象看到它背后存在的顽疾，以此作为改革契机，将我们的市场建设得越来越好。