长荣股份回购股份变更用途中小投资者利益成“牺牲品”？

皮海洲

当前A股市场，上市公司回购潮涌：一方面是基于政策层面的支持；另一方面也是基于上市公司大股东股权质押危机或限售股解禁的缘故。这也导致了在上市公司回购潮背后，每家进行股份回购的上市公司都有自己的“故事”，例如长荣股份的回购。

公司前期回购已经到期

11月12日，长荣股份发布《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的公告》。由于其他公司的股份回购大都是正常的股份回购，而长荣股份发布的信息却是调整回购股份的事项。

从公告内容看，其对相关回购事项的调整是针对5月31日该公司发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》而来的。今年4月18日，长荣股份第四届董事会第十七次会议通过了股份回购的相关议案，并在随后的股东大会上通过了股份回购的相关议案。于是，长荣股份在5月31日正式发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

根据回购报告书，长荣股份此次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收益水平，回购股份的价格为不超过15元/股；回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，也即到11月10日止。实际上到11月12日，长荣股份半年回购期限已经到期。

而从近半年长荣股份回购的进展来看，也基本兑现了回购的承诺。公告显示，截至11月9日，长荣股份以集中竞价方式实施回购股份累计 10，096，274股，占公司总股本的 2.3291%，最高成交价为11.65元/股，最低成交价为10.70元/股，支付的总金额 为115，113，619.61元（不含交易费用）。根据“回购报告书”，长荣股份只需将回购的股份予以注销即可。

令人惊讶的是，长荣股份在一轮回购到期的情况下，却在11月12日发布《关于调整以集中竞价交易方式回购股份事项的公告》，对已完成的股份回购事项进行调整。从调整的内容看，其并没有追加股份回购的资金，而是将回购期限由之前的6个月延长到了12个月，回购价格调整为不超过14.55元/股。此外，这次调整的重点就是调整了回购股份的用途，将原计划的注销股份调整为“股权激励、注销或法律法规允许的其他用途”。

调整方案考验《公司法》法律效力

长荣股份的此番调整是否合适值得质疑。毕竟上一轮回购已经期满，而且长荣股份已经兑现了回购的承诺，最终的回购金额1.15亿元，满足不低于1亿元的承诺。

尤其是此番调整，还将回购股份的用途由“注销”调整为“股权激励、注销或法律法规允许的其他用途”，这就更加不合适了。因为这一调整，很可能是把投资者的利益调没了，构成对广大中小投资者利益的伤害。因为注销股份可以提高每股收益水平，增加股票的投资价值，这是有利于保护广大中小投资者利益的。

不仅如此，这种调整从法律效力上来说也有所不妥。虽然修改后的《公司法》允许回购股份用于“股权激励、注销或法律法规允许的其他用途”，但《公司法》修改前的规定，回购股份只能用于注销。而《公司法》是10月26日获得通过的，因此，新修改的《公司法》条文对于长荣股份10月26日之前的回購是无法律效力的。因此，长荣股份对回购议案的调整是无效的，前期回购的股份必须予以注销。

其实，长荣股份本可不必调整已经到期的前次股份回购方案了；公司大可根据新的政策，再推新一期的股份回购方案出炉。

而就长荣股份来说，延长回购期限的醉翁之意基本也是路人皆知的。长荣股份之所以推出股份回购，其真实的原因在于，公司前两大股东的股权均高比例质押，分别高达76.33%和72.62%，而长荣股份的股价并未因之前的股份回购而上涨，两大股东的股权质押危机并未消除。所以，长荣股份有必要延长回购期限。毕竟推出新的回购议案，需要增加资金投入，而调整方案可以不增加资金投入。如此一来，长荣股份在不增加资金投入的情况下，就可以维护大股东的利益了，但某种程度上却牺牲了中小投资者的利益，真希望这样的故事越少越好！