公司重大资产重组中业绩承诺风险控制探究

目前，在上市公司重大资产进行重组的过程中，业绩承诺的运用有一些风险存在，业绩承诺不能兑现、资产价值下跌、承诺方没达到目标业绩等情况对上市公司造成了不同程度的损失。基于此，本文将对公司重大资产重组中业绩承诺的风险控制进行分析与探究，希望为上市公司控制业绩承诺的风险提供一些帮助。

上市公司 重大资产 资产重组

在上市公司以投资者的身份对风险性不确定的企业进行投资，或投资会影响上市公司以后盈利形势和财务状况时，为了使自身决策的风险降低或对高管进行激励，会让标的公司按照自身实际的盈利能力与价值评估等情况设置一个有时间期限的业绩目标，这就是业绩承诺。

公司重大资产重组中业绩承诺前期阶段的风险控制

（1）选取并购目标

在上市企业进行重组之前，应对并购目标进行谨慎地选取，适和的并购目标能够使重组协同效应得到加强，使重组经营风险降低。首先，并购目标要有一定的核心競争力，对于客户供需与市场环境的变化可以第一时间作出调整与反映。应对并购目标的发展前景进行审查，对其竞争优势进行分析，对生产经营技术、产品销售渠道、生产成本控制等方面进行考察，以全面的了解进行科学的估值。其次，上市公司和并购目标能够资源互补[1]。如果上市公司涉及的经营活动、行业领域与并购目标有较高的匹配性，就能使两者的资源彼此互补，增加资产收益。因此，选取并购目标要考虑资源的互补程度和战略上的匹配程度。

（2）市场风险评估

企业所处的市场环境会对其经营的收入造成直接影响，上市公司对标的公司市场风险进行评估时应较为谨慎，评估其能够完成目标业绩。首先，上市公司应科学判断标的公司行业发展的趋势。其次，应科学判断标的公司依赖供应商的程度与客户集中的程度，若标的企业有较高的客户集中程度，在关键客户发生重要的供需关系变化时，会在一定程度上影响企业预期的收益，以其依赖客户的程度为基础，对其新客户资源拓展能力与风险分散能力进行考察。另外，根据标的公司依赖供应商程度能够对有关风险进行预测，如果有较高的依赖程度，替代生产材料的产品就会很少，在出现供应问题的时候，会对企业的销售与生产造成直接影响，从而达不到预期的利润。

公司重大资产重组中业绩承诺中期阶段的风险控制

（1）估值标的企业

对于标的企业，上市公司进行重组的过程中应进行科学估值，对业绩目标进行制定。在具体操作中，很多企业会利用权益法对企业价值进行评估，大量事实表明，合理地评估企业价值可以让制定的承诺业绩更为合理。

（2）规划目标业绩

在规划标的企业目标业绩的过程中，上市公司不但要对企业所在行业的趋势进行考虑，还要对标的企业经营的情况进行考虑。上市公司不可只将历史的经营业绩作为考虑依据，应全面判断与分析表弟企业的具体财务状况、经营状态等，掌握标的企业盈利能力、债务偿还能力、适应风险能力等，根据这些内容来规划目标业绩。相关研究表明，如果要对企业实际经营的情况进行观察，就要对经营活动中现金的流量进行观测，企业去年经营活动中现金的流量会影响今年的净利润，通过对往年的利润进行比较，预测和分析未来的利润，而最具有说服力的就是经营活动中现金的流量。

（3）盈利补偿协议

制定盈利补偿协议会关系到业绩承诺的很多内容，每个内容的约定对业绩承诺风险有一定影响。首先，应使用多元化的补偿方法，把多种补偿方法进行有机结合。大量实践表明，与现金的补偿方法相比，股份的补偿方法更有利于上市企业，这种补偿方法能够在关联交易里有效保护小中股东利益，而且能较好约束业绩承诺方。其次，要把激励条款添加进盈利补偿协议中，适当的激励条款可以对承诺方实现目标业绩的约定起到激励作用。

公司重大资产重组中业绩承诺后期阶段的风险控制

（1）放宽管理权限

当承诺方和上市企业对盈利补偿协议进行签订之后，承诺业绩的达标情况会受到标的企业管理经营的直接影响，因此，上市公司应科学地监督与管理标的企业，对承诺方达成目标业绩进行督促。首先，上市公司应增加对标的企业新客户源拓展进行支持，如果企业有较高的客户集中程度，那么容易出现单一客户风险，因此，重组之后企业的资源能够彼此互补，使潜在客户得到挖掘，使业务链得以扩展，从而使客户过于集中带来的风险大大降低。其次，跨界重组后，应给予行业领域不同的企业相对灵活的管理与经营权限，合理的整合，不但不会对开展后续业务产生阻碍，还会让标的企业获得一定的经营管理权限，有利于目标业绩的实现。

（2）建设管理队伍

企业进行重组之后，应建设好标的企业的管理队伍，推动标的企业健康、平稳的运营。应建立一个系统、全面培训与培养人才的体制，对于不同生产管理的部门应提供相对应的人才培育方案。同时，应打造一个专业团队，对职业的发展提供切实引导。应将基层工作人员的福利待遇进行完善、增加报酬与薪资，使其工作的积极性得到提高，通过建设管理队伍的一系列方法让企业达到理想的业绩。

结语

总而言之，公司重大资产重组中对业绩承诺进行风险控制具有十分重要的作用。在业绩承诺前期阶段应选取并购目标、评估市场风险，在业绩承诺中期阶段应估值标的企业、规划目标业绩、签订盈利补偿协议，在业绩承诺后期阶段应放宽管理权限、建设管理队伍，从而使上市公司在重组时更好地控制业绩承诺风险，促进其长期、稳定发展。

[1]黄希韦.资产公司要始终具有“家国情怀”——对话中国长城资产管理股份有限公司总裁周礼耀[J].当代金融家，2018，（08）：23-29+22.

[2]周娟.创业板并购重组资产评估问题新探——基于2014—2015年创业板市场并购数据分析[J].会计之友，2018，（16）：42-47.

作者简介：程子，1981年4月，女，本科，会计师，企业重大资产重组的风险研究