企业并购风险与防范

张蓉

并购风险的阶段性特征

梅琦（2011）将企业并购从行业上和体制上分类，强调行业与体制对企业并购的影响，将并购程序分为三个阶段：并购前的准备阶段、并购的实施阶段和并购后的整合阶段，针对企业并购各个阶段、各个环节所面临的风险，进行分析，着重从目标企业信息透明化这一焦点就如何成功控制企业并购风险提出了一些自己的见解。本文抓住并购的阶段性特征，对不同阶段的并购风险的防范和对策进行补充。

并购初期的风险与防范

（1）并购初期的风险

对目标企业的并购比人们熟知的单个产品的交易要复杂得多，目标企业是一种集技术、人才及设备为一体的“活产品”，交易过程中所伴随的风险可想而知。

战略选择风险最为突出。一、动机风险，好的动机避免了企业误入歧途，好的战略使企业得到长远发展的基石。单纯地将并购作为融资手段或进行盲目扩张当然容易因规模过大而产生规模不经济，使企业背上沉重包袱。二、信息不对称，即在考查目标企业时，对其真实情况缺乏深入了解，贸然决定必然导致受到目标企业的蒙蔽，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等。我国还存在体制风险。当政府依靠行其政手段，对企业并购项目大包大揽，不顾市场规则，不仅最终往往难以达到预期效果，而且还会给企业并购带来营运的风险。在并购的前期风险中，法律风险也是不能忽视的。我国市场经济相较于西方市场经济较发达的国家，起步晚，还没有形成一套完善的企业并购监管法律体系。由于企业在并购过程中的行为得不到正确引导或规范，并购双方的正当权益得不到法律保障，在某种程度上给企业并购埋下法律隐患，增加了并购风险。

（2）并购初期风险的防范

1.瞻前布局，抢占战略高地

作为并购行为的主导者，并购方应立足全局，认清企业所处的环境，分析自身的优势与劣势，然后针对当前企业的战略布局锁定目标企业。同时，初步分析并购双方在资源上的互补、关联和协同程度，进一步分析在并购过程中可能影响并购效果的风险因素和风险环节，并为所有关键环节和关键因素制定相应的战略方案和备选方案。

2.深入渗透，全面弥补信息漏洞

战略布局只是企业并购的开端，整个企业并购还需并购企业管理层统筹安排。

一是应对信息不对称。专业的中介机构是企业可以求助的对象，专业地考查目标企业并且的营运能力、发展能力以及财务状况，以此来作为目标企业的未来收益能力的参考。企业的估值也需要专业机构的评定，这样从第三方获知了比较可靠的信息，一定程度上降低了定价风险。二是从其他相关人员那里获知企业的管理团队素质、人力资源状况以及信誉等级等有利于全面掌握企业状况的信息，这就需要企业内部人员亲自调查获取。

并购中的風险与防范

（1）并购中的风险

并购中，双方根据既定的合约进行并购交易，这时整体的风险主要表现为财务风险，应对财务风险的措施尤为重要。

估价风险不容忽视。由于企业间进行的并购均会涉及到被并购方资产或负债的全部或部分转移，需要对被合并方的资产、负债进行评估。往往评估结果就是成交价值的基础，也是双方博弈的焦点。一般还是依靠独立的第三方进行初步的估价。通常采用的抽样核算方法会由于评估方法、评估参数和标准的不同而存在评估结果的误差，且评估结果上的不确定性更加难以把控。

融资风险是并购中期的主要风险。并购交易往往要求大量的资金支持，并购方需要进行大量的融资。并购方在预测了资金需要量之后，要进行融资渠道、融资方式的选择。不同的融资方式所具有的风险各不相同。一般，杠杆收购即举债方式会给企业带来负债比例的上升，资本结构的恶化，可能使企业背上承重的还本付息的包袱，而发行新股在我国又受到额度的制约。

支付方式风险也值得关注。现金、股票方式来收购以及采取向外举债的杠杆收购等形式是企业并购支付方式的基本形式。这些形式本身都不是完美的，如现金收购时虽然使用自有现金，简单便捷，能快速完成并购交易，但是在短时间内大量的现金流出可能会由于企业支付能力的限制，而使生产经营资金链断裂，或者并购计划搁置，最终失败。举债收购虽然存在利用杠杆获得理想经济效益的可能性，但是并购的整合完成，实现真正意义上的资金回流是不能完全预期到的，所以杠杆收购也加大了并购风险。

（2）并购中风险的防范

融资渠道、融资方式的选择在并购交易中是很重要的一环。将现金支付、股票支付和债券等形式综合运用起来，增大融资弹性，降低某项支付方式带来的不确定性。现金支付，注重融资渠道的拓宽，结合对融资成本低额考量和对偿付能力的评定；股票一类的有价证券进行支付，前期取得相关部门的增资资格，再确定合理的换股或是转换价格，还要对扩股后的股权结构进行分析，以防控制权旁落。寻找多个可靠的投资人，形成战略上的良好合作关系，有助于降低融资风险。

并购整合的风险防与防范

并购接近尾声，并购的效果还未显现，期后的整合工作直接决定了整个并购交易的去向。此时，经历了并购前期的战略布局、并购中期的融资安排，并购后的企业变成了一个对双方来说体量从未企及的庞然大物，需要重新磨合，正常运转。

（1）并购整合期的风险

经营风险是指企业并购后，企业无法协同经营，实现资源互补，达到规模经济的风险。企业并购往往要经历较长的时间，此间市场会发生较大变化，新的经济增长点的出现、新的竞争者的出现以及消费者需求等都深刻地影响着企业并购的效果。

整合风险是除了经营风险之外的风险。除了经营上的协调，技术上的协同也是实现协同效应指数增长的重中之重。技术仍然是第一生产力。技术上的革新是企业能够在的新的规模上出现规模经济。其次，文化上的融合。文化上，并购前与并购后最大的不同是企业的凝聚力的变化。由于企业内部制度衍生出的企业员工普遍接受的行为准则发生变化，观念的冲击往往会带来并购后企业内人员间的摩擦，产生内耗，降低工作效率。

（2）并购整合期的风险防范建议

1.资源整合，造就日趋协调的新经济体

并购后的企业在部门设置、人员安排、分销渠道、消费群体等方面存在者一定程度的交加与重叠。新的管理团队出于最大化地利用企业资源，整合人力资源、销售渠道等，降低企业的成本，实现初步的经营上的协同作战。

2.文化整合，以文化催生新的企业优势

新的公司意味着新的管理结构的诞生。一般，选派公司的核心人员担任同一层级的联络员，减少公司的员工的抵触，增强同一层级之间的沟通，从而慢慢形成凝聚力。其次就是要与将目标企业的人员进行广泛的沟通，使个人认同合并后的企业是原有企业的提升，更适合人才发展，相信个人发展在现有企业也有足够的空间，消除被合并方的弱势心理。最后，如果不是出于危机的考虑，尽力不裁减被合并方的人员，造成人心惶惶，企业反而应鼓励员工制定新的激励措施，使员工增强工作的积极性。