顺丰借壳上市的案例研究

李九阳　向崇学

目前，随着我国电子商务的发展，消费者的需求在不断释放，快递行业也随之进入高速发展阶段。快递企业想要提升自身竞争力，实现快速发展，施行现代化的管理制度，从而扩大市场占有率，就需要资本力量的不断注入，通过上市这种渠道直接进行融资自然成为多数行业发展的必经之路。其中，借壳上市更是因其快速便捷而成为快递这一飞速变化行业里多数企业的不二之选。本文在研究顺丰借壳上市这一案例全部过程的基础上，结合了我国快递行业的发展特点，从上市动因、财务效益分析得出成功经验，为民营企业在借壳上市方面提供可以借鉴。

一、顺丰借壳上市过程介绍

卖壳方——鼎泰新材全称为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，公司主要从事稀土合金镀层防腐技术的开发与应用，公司于2010年挂牌上市，股票代码为“002352”，注册资本为7，800万元。借壳方——顺丰控股股份有限公司（简称顺丰），主要从事物流服务行业，包括：顺丰标快、速运传输、电商件运输、物流普运等业务，采用整体直营模式。顺丰上市前三年间利润如表1所示。

顺丰借壳上市过程如下：

（一）重大资产置换。鼎泰新材用其净资产估值8亿元与顺丰控股全体股东持有的本公司100%股权的等值部分进行资产置换。置换后，鼎泰新材在重组前上市的资产被整体置出，重组后上市公司的资产变为顺丰控股自身的优质资产。

（二）发行股份购买资产。经双方协议，鼎泰新材拟置出的资产与拟置入顺丰控股的资产差额为425亿元，鼎泰新材通过发行股份购买顺丰全体股东持有的原公司股份，弥补差额。本次购买资产发行的股份价格为每股21.66元，经除权、除息调整后，鼎泰新材购买价格为每股10.76元，向顺丰全体股东发行股份数量为394，981万股。

（三）募集配套资金。顺丰上市后采用询价发行方式拟向不超过10名符合条件的特定对象进行非公开发行股份募集配套资金。募集的配套资金主要用于上市后购置航材购置、冷运车辆等项目，以发展公司航空运输业务以及扩大对生鲜市场的开发力度。经除权、除息调整后，以不低于每股11.03元，交易发行股份数量不超过72，529.47万股，募集共80万元。

二、顺丰借壳上市的动因与财务绩效

（一）顺丰借壳上市的动因

1.顺丰借壳上市的动因：（1）提前上市时间。一般情况下，顺丰进行IPO需要经历改制、审批、路演等程序，繁琐耗时。（2）拓宽金融渠道。顺丰在航空运输业，机场建设，设备购买等在航空领域投资前后近200亿元，庞大的缺口已经阻碍了顺丰的快速发展。（3）同行业竞争压力。顺丰2016年年报显示，公司当年营业收入为482亿元，其中净利润为19.6亿元，整体净利润率偏低仅有4%。

2.鼎泰新材动因：（1）提升业绩。受国内宏观经济下行影响，鼎泰新材近年来净利润实现不断下降。鼎泰新材“借壳”顺丰，能使公司得以注入顺丰快递业务，顺利实现公司的业务转型。（二）看好顺丰速运发展前景。近年我国快递年均总收入增长率超30%，顺丰作为快递民营龙头，其自身优势更为明显。

（二）借壳上市财务绩效分析

本文从营运能力、盈利能力和发展能力三个指标来对本次顺丰借壳上市案例进行分析比较。

1.順丰财务指标纵向比较

（1）营运能力。顺丰的总资产周转率指标如表2所示。

从表2可以看出，顺丰在2013年的总资产周转率低于1，表明企业当年销售实现不够灵活，但从2014年开始，企业的总资产周转率均保持在合理水平。

（2） 盈利能力。营业利润率是衡量一家公司盈利能力高低的有效指标 。顺丰公司近几年的营业利润率如下表3。

从表3可以看出，去除2014年顺丰因业务亏损造成的利润总额整体偏低外，顺丰近几年在利润增长上一直保持着较快水平，业绩增长主要是得益于快递业增长。

（3） 发展能力。资本积累率和总资产增长率衡量发展能力的重要指标。顺丰公司近几年的营业利润率如下表4。

从近三年数据来看，顺丰在整体上数据增长明显，但2015年的所有者权益数值降低影响了其资本累积率和总资产增长率的持续增长，但到了2016年顺丰的双项指标都实现了一半的增长率，反映在实际中主要得益于借壳上市使顺丰募集了大量资金。

2.顺丰财务指标横向比较

申通、圆通与顺丰三家企业作为国内快递行业的“第一梯队”，又同样是通过“借壳”方式进行上市的，我们将申通、圆通的有关财务数据与顺丰做横向对比，以反映顺丰在同行企业中的财务绩效能力。主要以三家公司2016年年末的营运能力、盈利能力和发展能力等几项财务数据来进行分析。

（1） 营运能力

从表5可以看出，三家公司的总资产周转率水平相当，都对资产的利用效率较高，这也符合快递行业周转快的特征，三家企业的营运能力都较强，顺丰依旧处于领先水平。

（2）盈利能力

从表6可以看出，在营业利润上顺丰高达36.93亿元，比其他两家总和32.55亿元都还要高。在营业总收入上顺丰也高达574.83亿元，接近其他两家公司总和的3.3倍，在成本费用利润率上更是明显低于其他两家公司，综合来看快递行业中顺丰的盈利能力处于领先地位。

（3）发展能力

从表7可以看出，在资本积累率和总资产增长率方面申通的数据指标增长惊人，年增长幅度达到6倍，剩下的圆通和顺丰也均增长强劲可见借壳上市短期内给三家企业带来了良好的发展动力，顺丰的发展能力应该依旧表现强劲。

三、顺丰成功借壳上市的经验与启示

从2016年5月23日顺丰借壳鼎泰新材上市的消息首次公布，到10月12日证监会有条件审批通过此次借壳方案，值得借鉴的经验有四个方面：

（一）壳公司的选择。当“壳”具有稀缺性时，便在资本市场上形成资源优势。顺丰控股成功借壳得首要因素就是选择了鼎泰新材这一合适的壳资源。鼎泰新材符合优质壳资源具有以下几个特征；第一，公司得市值和股本规模较小；第二，作为壳公司较为“干净”，降低了后续企业资产重组的风险；第三，鼎泰新材现阶段经营状况并不乐观，未来营利能力也预计降低，公司适合作为壳资源；第四， 鼎泰新材的股东构成简单，利于借壳方在借壳后的资产管理。

（二）顺应政策，剥离金融资产。在鼎泰新材披露的顺丰与其进行重大资产重组的方案中，顺丰主要对此次借壳上市的重大事项进行了公布。信息中可以看出顺丰此次借壳上市的主体包括下旗下所有子公司、控股或持有的金融资产。

（三）剥离严重亏损业务。顺丰果断地剥离亏损业务并将其进行出售，使净利润提升明显，同时也未影响顺丰的整体估值，避免了对企业未来发展产生不利影响。

（四）紧跟监管步伐，多次调整方案。由于近年来国内借壳市场火爆，选择以借壳作为上市方式的公司越来越多，同时出现的问题也增多。2016年证监会出台了《上市公司重大资产重组管理办法征求意见稿》，此次修改主要是给借壳市场降温，同时加强管理。在新的修订出台后，2016年9月鼎泰新材紧跟政策迅速发布了调整后的上市方案，剥离了其持有的两项金融资产。在监管日渐严格的形势下，顺丰仅仅142天完成上市，方案的迅速调整起到了很大作用。（作者单位为安徽工业大学）

作者简介：李九阳（1996—），男，安徽合肥人，安徽工业大学商学院会计学专业本科生，研究方向：资本市场会计问题。

向崇学（1966.12-），女，汉，安徽庐江县人，安徽工业大学商学院副教授，主要研究方向为资本市场财务与会计问题。