供给侧改革背景下的兼并重组效应探析

陈金森?赵相丽

2016年12月，宝钢、武钢正式重组，合并成为我国钢铁行业的“新航母”。成为钢铁行业跨区域兼并重组的先行者，在化解产能过剩、转型升级、节能环保和绿色发展中发挥了示范带头作用。短短半年后，这一“新航母”就交出优异答卷：上半年实现营业收入2204亿元，同比增长61%，利润总额86.6亿元，同比实现翻番，持续保持业界最优。因此，深入剖析宝武合并案例，为供给侧改革背景下产能过剩行业的企业兼并重组提供参考路径，有重要现实意义。

“十三五”期间，我国实现由钢铁大国向钢铁强国转变的关键一步是提高行业集中度。为此，近年来的多项钢铁行业产业政策均鼓励钢铁企业通过多种方式进行实质性联合重组。去除过剩产能、出清僵尸企业、加快兼并重组、提高产业集中度、实施混合所有制。

一、钢铁行业兼并重组动因分析

（一）亏损严重

当前，整个钢铁行业仍属产能过剩，企业经营业绩不容乐观。数据显示，2015年，武钢集团以亏损75亿元成为“亏损王”，宝钢集团净利10.13亿元，成为18年来新低，同比2014年大幅下降82.15%。纵观整个行业，百家大中型钢铁企业主营业务连续12个月亏损。主营业务全年累计亏损超过1000亿元，同比增亏24倍。历经几十年高速发展的中国钢铁行业，在如今粗钢产量逼近顶部，发展面临困境之际，改革乃大势所趋。

（二）行业分散

中国钢铁行业长期面临集中度较低的困局。据统计，2014年我国钢铁行业CR4和CR8分别为19.456%、32。37%，远低于全球其他钢铁产业集中度水平，如俄罗斯、日本、韩国三个国家的CR4分别为82.43%、83.44%、90.91%。前十大钢铁企业的市场占有率从2010年的52%下降至目前的不足40%，产能集中度低造成了一系列问题，包括重复建设、产能过剩、恶性竞争等。

（三）政策驱动

2016年9月19日，国务院发布了主要针对钢铁行业兼并重组的46号文件——《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》。宝武合并正是落实此份文件的一项重要举措。《指导意见》设定的总目标是：到2025年，中国钢铁产业60%-70%的产量将集中在10家左右的大集团内，其中包括8000万吨级的钢铁集团3-4家，4000万吨级的钢铁集团6-8家，和一些专业化的钢铁集团。

二、钢铁行业主要并购模式分析

目前我国钢铁企业兼并重组主要有五种模式：

（一）收购式

这一方式主要是基于现金、股票等，对被并购企业进行股权收购，以此来获得控制权，可横向、纵向、混合并购。利用这一模式进行并购能够提升自身规模的扩张，同时还能促进产品技术水平的增强，利于企业进行产品结构的优化和竞争力的提升，横向并购有利于淘汰落后产能。宝钢集团收购宁波钢铁56.15%的股权，就是采用这种模式。

（二）参股式

这一方式主要是基于现金、股票等，对被并购企业进行股权收购，然而，在该模式下，被收购企业不会被收购企业绝对控制。这种模式不需要投入大量资金、资源，实现企业间的合作共赢。鞍钢参股美国钢发展公司10%的股权就是这种模式。

（三）渐进式

这一方式先用现金、股票、管理、技术、购销渠道等资源参股目标企业，建立股权投资以及联盟关系后，再进行更深层次的重组。这种模式下初期重组成本低，后期需加大重组力度；日常管理和决策中易产生纠纷，易导致重组失败。这种模式的典型案例是河北钢铁集团参股敬业钢铁、唐山松汀钢铁、邢台龙海钢铁、永洋钢铁、吉泰特钢等5家河北省内的民营钢铁企业。

（四）委托经营式

通过同目标企业进行《委托敬业管理合作协议》的签订，同时向其提供专业的管理人员，并对其资产和业务等活动进行管理。这种模式下，合作双方风险较小，实质性整合难度大。受托方没有正式控股地位，日常管理和协调中易产生纠纷，技术管理输出有难度。典型案例为太钢集团与美锦钢铁正式签署《委托经营管理合作框架协议》临钢公司调动内部人员组建管理团队，负责美锦钢铁的资产、业务及资金进行生产运营管理。

（五）联合式

这种方式是联合其他钢铁企业，通过构建新集团公司，并且将原有产权均统一划分为集团公司产权。通常情况下，以政府为基准，对国有钢铁公司进行联合，基于原公司的产权进行新集团公司的设立，通过该模式来推动集团公司产能、技术、竞争优势等的提升。唐钢、邯钢、其他中小钢铁企业联合成立河北钢铁集团，由河北省国资委以及所拥有的国有产权划转柽柳的国有独资公司。

宝钢武钢借鉴钢铁行业以往兼并重组模式，采取收购式中的换股吸收合并，宝钢股份向武钢股份的全体股东发行A股股票，双方换股价格以董事会决议公告前20个交易日股票均价的90%作为定价，分别定宝钢4.6元/股，武钢2.8元/股，换股价格比例为1：0.56，即每1股武鋼股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。换股合并后武钢股份法人资格消灭。这种并购方式的优点是收购方不需要支付大量现金，不会使公司的营运资金遭到挤占，收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，目标公司的股东扔保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。宝钢武钢合并重大动作如表1所示：

三、兼并重组长期效应分析

兼并只是手段，融合才是目标。武钢与宝钢的合并重组并不是简单的“1+1=2“式的规模扩张，而是合并后的企业集团根据各自各自优势、对产品结构进行合理调整、对产能进行有效整合，协同研发、协同采购、协同营销、协同制造、协同规划，力求达到”1+1>2”式的强强联合、取长补短、发挥协调增益效应。

（一）经营效益明显提高

2017年三季度，宝武集团净利润116.68亿元，同比增长95.52%，营业收入2518.37亿元，同比增长43.15亿元，每股收益0.53元，同比增长96.3%。资产负债率51.9%，同比下降0.25%，资产3466.13亿元，同比增长29.88%，粗钢产量同比增加11.5%，人均吨钢同比提升22%，人均营业收入、人均利润分别增长74%、111%。宝武整合协同效应初见成效。

（二）企业价值明显上升

宣布重组上市交易后，宝钢股份的股票开盘价与收盘价分贝比公告前上涨了14.46%和18.16%，武钢业分别上升了8.57%和10.14%，幅度很大。且在2016年年末正式宣布重组完成后，宝钢和武钢的股价更是连续上涨。股价的上涨意味着公司价值提升。2017年6月29日宝钢股份收盘价9.43元/股，较2016年12月8日重组上市交易日股价上升2.83元，涨幅41%。

具体如表2所示：

（三）产能结构得到优化

宝武合并后将着重发展中高端产能，去除低端产能，优化生产结构及产品结构，加强新技术和新产品的研究开发，推进企业的转型升级，从传统的高消耗、高污染式的重工业发展模式向低耗能、高产出的绿色发展道路转变，逐步向“高精尖“产品靠拢。例如，武钢拥有自主知识产权的冷轧硅钢生产技术领先行业，是全球规模最大的硅钢生产基地。合并后两大钢企将可以利用共有的资源和技术，在冷轧硅钢上继续发展。（作者单位为海军大连舰艇学院）