推动地方企业海外并购的政府制度体系构建

顾晨婴，李德才

(合肥学院 经济系，合肥 230001)

一、 引言

经过三十多年的改革开放，我国经济发生了从“引进来”到“引进来和走出去”并重的重大转变，开创了市场、资源能源、投资“三头”对外深度融合的新局面。特别是党的十八大以来，中国经济进入了发展的新时代，与外部世界的融合日益深化，形成了全方位、高水平、宽领域的开放格局。2013年以来，我国提出“一带一路”、“461”中非合作框架、“2025 ”制造业等一系列战略构想，朝着中国梦的伟大目标阔步迈进。2016年9月，二十国集团领导人杭州峰会把发展议题置于全球宏观政策协调的突出位置。此后，习近平总书记在亚太经合组织领导人利马会议、世界经济论坛2017年年会等场合，多次发出推动经济全球化向更加包容普惠方向发展的中国强音，提出推进亚太自贸区、构建开放型经济的中国方案，展示了中国走向世界的担当。[1]2016年12月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门明确表示，支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作、促进国内经济转型升级，深化中国与世界各国的互利合作，中国企业“走出去”迎来了重要的战略机遇期。值得注意的是，我国地方企业逐渐成为对外投资的主力军。[2]据商务部统计，2015年近八成的非金融类对外投资来自地方企业。地方企业成为中国对外投资的主要力量，对外非金融类直接投资流量达936亿美元，同比增长71%，占全国非金融类对外直接投资流量的77%。东部、中部、西部地区分别实现78.2%、84.7%、14.2%的较高增长；上海、北京、广东2015年流量均突破百亿美元，位列地方投资前三。

在欣喜看见成绩的同时，也要注意到，地方企业海外并购所面临的一系列问题：一是全球经济动荡导致的大宗商品价格波动和部分国家汇率暴跌，比如吉利集团在白俄罗斯收购汽车组装厂，由于所在国汇率暴跌而造成巨大损失；二是金融支持不足，国内银行业对于地方企业提供的融资支持力度较弱；三是部分并购标的所在国存在较高的政治风险，比如2014年越南爆发5.13反华事件和乌克兰的“乌东事件”对地方企业在这些国家进行海外并购带来巨大的损失；四是跨国经营能力不足，使得并购后受困于后续的整合和跨国管理；五是地方政府的宏观指导和公共服务平台尚不完善。

地方企业海外并购对地方经济的可持续发展具有一定的战略意义，对于地方政府来说，研究如何帮扶地方企业海外并购，建立完善的帮扶支持地方企业海外并购的制度体系，是一个具有重要意义的现实命题，这将成为地方企业海外并购能否成功的关键。

二、文献综述

(一)从所有制角度研究海外并购

由于政治、经济、文化等方面的差异，我国企业海外并购的失败率较高，这些企业多数是国有企业，因此学界从所有制角度来分析海外并购成败原因。近年来伴随着金融自由化和经济一体化的兴起，全球性的跨国并购风起云涌[3]1-52，在跨国并购中间起到关键作用的因素是金融市场和制度[4]。企业在进行跨国并购时，主要起因就是在于融入国际市场、得到其所需的战略性资产以及提升自身企业的价值。[5]实证检验也说明了这一点，当企业处在货币升值、高市净率、股市快速成长的国家，会主动进行海外并购。[6]一般传统的跨国并购理论认为发起并购的公司一定较目标公司有更好的会计水平和保护投资者的意识[7]，但近年来中国等发展中国家的跨国并购事实却与此相反，目标公司反比发起公司有更好的会计水平和保护投资者的意识，但这也起到了协同效应[8]，通过“弯道超车”，发起公司快速的获得了国际竞争力[9]，甚至文化差异都不能阻碍中国企业通过并购提升其股东价值[10]。同时，经济安全也成为跨国并购中的热点问题，有些专家认为会导致国有资产流失，国有企业在众多跨国并购中的业绩相对较差，因此认为是所有制因素导致了并购成功率的偏低。[11-12]

(二)从绩效角度研究海外并购

不少学者从绩效角度来研究为何我国海外并购失败较多的原因。影响跨国并购绩效因素成为主要的研究热点。发起企业的规模和发起次数与目标企业的并购绩效呈反比，也有学者认为东道国的治理力度与并购绩效呈正比；有的专家认为东道国的管制和约束越大，并购绩效越差，反之则越好；还有人认为东道国自由化程度能促进并购绩效的提升。但也有学者通过实证检验得出，在其他因素一致情况下，法律完善程度与并购绩效呈正比的结论,影响并购绩效还包括利率、汇率、整合风险等因素。[13-15]

(三)从产业竞争力角度研究海外并购

直接从产业竞争力角度来阐述的学者非常少。蒙大斌等学者是直接从产业层面解释中国企业大规模海外并购，通过将中国企业海外并购数据与37个工业行业合并，实证检验了产业竞争力与海外并购的关系，并且发现，产业的生产率、资本密集度、出口竞争力与海外并购规模呈正比，但是国有股份多寡与海外并购规模无相关关系。小岛清提出“边际产业转移”理论，首次明确母国产业层面的因素对企业对外直接投资的影响。“边际产业转移”理论认为选择直接投资是因为母国在该产业上处于弱势，因此需要通过对外直接投资获取东道国比较优势的产业。[16]

但是专门研究地方企业海外并购的文献并不多见，大多是就某个案例来分析海外并购的成败，比如，王连运等以徐工并购德国克雷费尔德从技术转移和技术进步的角度来分析海外并购原因[17]；冯银波等以上海复星并购FolliFolli为例从财务绩效的角度来分析海外并购成败，等等[18]。

三、地方企业海外并购的概况和基本特征

在国家“走出去”战略指引背景下，中国企业加快了OFDI的步伐。2002-2016年中国境外非金融类直接投资由20.8亿美元增至1701.1亿美元，14年间增长了81.78倍，实现中国OFDI连续14年增长。其中海外并购是主要形式，并购项目位于产业链上端，重点是高科技和服务领域，海外并购成为中国OFDI的第四波浪潮。目前我国地方企业的跨国并购大多是横向跨国并购，相较于绿地投资更加直接迅速，使并购企业能缩短建设周期，产生规模经济效应，获取战略资源。

据商务部统计，2014年地方企业对外直接投资流量为547.26亿美元，首次超过中央企业对外直接投资流量(524.76亿美元)，从图2可以看出，2015年地方企业投资额(936.04亿美元)远远超过了中央企业(278.14亿美元)。从境外非金融类企业的隶属情况看，地方企业占86.9%，中央企业和单位仅占13.1%。从图1可以看出，广东、浙江、江苏、上海排名靠前，分别位列地方境外企业数量前四位，累计占境外企业总数的69.2%。广东省占境外企业总数的17.3%；其次为浙江省，占11.6% ；江苏省位列第三，占8.8%。另据商务部统计，不仅在金额方面地方企业全面超过中央企业，而且在对外非金融类直接投资企业数量方面，地方企业也远远超过中央企业，中央企业及单位517 家，仅占2.6%，各省区市的地方企业投资者占97.4%。广东省境内投资者数量最多，超过4300 家，占21.6%；其次为浙江省占12.4%；江苏省位列第三，占9.8%。近七成的私营企业投资者来自浙江、江苏、广东、上海、山东五省。在对外直接投资中，海外并购数量和金额占据的比重逐年增长，据中国社会科学院世界经济与政治研究所发布的《对外投资与风险蓝皮书：中国对外直接投资与国家风险报告(2017)》，在投资模式方面，跨国并购与绿地投资持平，但在平均投资规模方面，前者高于后者。据统计，2011-2016年，海外并购交易数量复合年均增长率为14%，交易金额复合年均增长率为33%。2016年海外并购呈现井喷式增长，由2015年的382宗、639亿美元上升到923宗、2209亿美元，分别增长了1.42倍和2.46倍，超过前4年中国企业海外并购总和。据商务部公布的《2016年中国对外投资合作发展报告》，2015年，从并购金额上看，地方企业发起的并购投资占并购总额的75.6%，成为并购投资整合海外资源的主力军。

图1 2009-2015年我国部分省份对外直接投资(流量)比较图

数据来源：商务部《2016年我国对外直接投资统计公报》

图2 2011-2015年中央和地方对外直接投资(流量)比较图

数据来源：商务部《2016年我国对外直接投资统计公报》

早期对外投资主要集中在能源、矿产、有色金属等资源性行业，近年来海外并购的领域呈现多元化趋势，广泛涉及电子科技、物流零售、互联网、金融、机械制造、食品饮料等行业。对产能过剩的能源、矿产、化工等领域投资比重下降，对高科技、信息技术、生物医药和媒体娱乐领域投资比重提升。地方企业在消费类、高科技、医疗和媒体娱乐等行业中展露头角。据商务部统计，2015年合肥瑞成产业投资公司以18亿美元并购桑巴荷兰有限公司成为信息技术领域年度最大金额并购项目；在文化娱乐领域，北京万达文化产业集团以9亿美元并购美国世界铁人公司100%股份，以7.5亿美元并购瑞士盈方体育媒体有限公司90.4%的股份。

总体来看，我国企业海外并购投资的区域集中度较高，主要表现为对美欧等发达地区的投资金额快速增长。2016年对美国直接投资169.81亿美元，同比增长111.5%；对欧盟投资99.94亿美元，同比增长82.4%。投资存量的八成以上(84.2%)分布在发展中经济体，在发达经济体的存量占比为14.1%，另有1.7%的存量在转型经济体。此外，由于地理区域位置的优势和“一带一路”的深入建设，使亚洲成为中国企业密切关注的新兴投资目的地之一。根据商务部统计，2016年在亚洲发生的海外并购数量占全年并购总数的24%。亚洲区域制度、地理和文化距离的接近也有利于降低生产成本和交易费用，政府层面双边贸易关系稳定良好。与此同时，亚洲各国在经济结构和收入水平上与中国相似，利用规模经济、范围经济、消费者偏好差异和供给差异可以帮助企业实现长期战略目标。

四、地方企业海外并购面临的机遇与挑战

(一)经济新常态为地方企业海外并购带来新机遇

1.全球经济增长放缓带来新机遇。世界经济复苏缓慢，资产贬值以及国际大宗商品的走跌都为中国企业海外投资带来了新机遇。比如近期全球资源性资产价格持续走低，为国内资源性行业带来有利的投资机会。欧盟的制造业的衰落为中国企业寻找低价投资提供了机会。

2.世界产业结构的调整带来新契机。当前全球范围内产业结构调整的趋势是高信息化、高科技化和高服务化。全球产业结构调整的趋势是地方企业“走出去”的重大机遇，通过积极参与海外并购或项目投资，获得发达国家持续研发能力，转移过剩产能，利用目标国旺盛的市场需求将固化的产能转化为新的投资，促进技术创新，实现地方产业升级。

“一带一路”建设带来新需求。 “一带一路”带来大量沿线国家的基础设施需求，中国2016年对外直接投资额(不含银行、证券、保险)11299亿元，按美元计价为1701亿美元，比上年增长44.1%。[19]其中，对“一带一路”沿线国家的直接投资额达到145亿美元；2016年对外承包工程业务完成总营业额1594亿美元，比上年增长3.5%，其中“一带一路”沿线国家完成营业额为760亿美元，占总营业额比重47.7%19。巨额国家资金投入，拉动了“一带一路”沿线国家基础设施建设，也直接催生了地方企业海外并购新的历史机遇。

4.地方政府的政策导向带来新动力。据统计，我国有26个省(包括直辖市)都在2017年的政府工作报告中将扩大开放、推动企业走出去作为促进地方经济发展重要战略举措，为地方企业海外并购增添了新动力。随着“一带一路”建设深入推进，人民币被纳入国际货币基金组织的货币篮子，汇率变化将更加市场化，国内企业将更加倾向于通过境外投资获得以美元计价的收入和利润回流。在地方政府的有力推动下，地方企业在海外并购中必将获得长足发展。

(二)国内外制度环境对地方企业海外并购带来新挑战

1.地方企业内在因素

和央企相比，地方企业存在显著差异。一是相对单元经济体量小，缺乏核心竞争力，虽然地方企业数量较多，但综合实力明显较弱。二是人才储备相对较少，地方企业因经济规模小，在招才引智上处于劣势。三是组织结构相对简单，央企在世界许多国家都设有分公司，截至2014年底，我国共有107家央企在境外设立了8515家分支机构，分布在全球150多个国家和地区，而地方企业则很难做到。四是企业构成类型不同。央企是国有企业，地方企业中除了地方国有企业，还有大量民营企业和中小企业。五是缺乏海外并购经验。央企拥有较多与它国合作的经验，地方企业则明显经验储备不足。

2.国内制度环境

一是缺乏针对地方的不同梯度战略导向。中国幅员辽阔，区域经济发展水平和地区资源存在不平衡，必然导致区域跨国并购动机的多元化、产业的多元化和诉求的多元化。比如东部沿海发达地区具有天然的区位和经济优势，但能源资源匮乏，海外并购更多是为了寻求战略性资产。中西部地区承接国内产业转移，海外并购主要是为了寻求效率、市场和资源等。但是目前我国还没有系统针对支持地方企业跨国并购的整体战略和区域战略。推动实施海外并购的各项政策比较分散, 政策的协调性较差,落实不到位，配套的行业政策、区域政策、金融政策尚未系统化。二是地方政府职能存在越位、缺位、不到位。在地方企业海外并购过程中，政府行政管制和审批制度严格，且存在多头管理，职能交叉现象。比如并购项目受地方发改委管理，企业本身受地方商务厅管理，外汇受地方外管局管理。政府职能越位增加了企业的交易时间和成本，对海外并购有负向影响。职能缺位突出表现在地方政府的公共产品供给和服务能力不足上，虽然鼓励地方企业海外并购，但各方面保障措施未能协调发展，比如信息服务、人才培训、政策扶持、公关能力等。缺乏对地方企业海外并购事前引导和事后监管，未能建立风险预测、预警和快速反应机制。职能不到位表现在：政府的社会管理者职能包括社会职能和经济职能，是所有政府的普遍职能，而政府的资产所有者职能是公有制制度下我国政府的特殊职能。在我国现行的国有资产管理体制下，两种职能在组织体系上互相混淆从而导致政企不分，地方国有企业海外并购的过程中，政府既是管理者又是所有者，往往干预企业不能按市场化规律进行决策。三是金融支持不足。我国的资本市场尚不完善，金融体系支持不到位。由于中国是外汇管制国家，中国企业没有海外融资的自主决策权，如到国际资本市场融资需经有关部门逐层审批，不仅过程手续繁杂而且耗时长。四是行业组织发育不足。地方企业海外并购催生出对会计师事务所、审计事务所、律师事务所、仲裁机构、各类行业协会商会、投资银行、咨询管理公司等中介和行业机构的巨大需求。但我国的中介行业组织国际化程度低，服务水平低，高新技术类行业协会明显发育不足。

3.东道国制度环境

稳定的东道国制度可以减少对外投资企业的经营成本，是企业持续发展的基本保障。东道国政策和政局变动对并购企业的战略目标实现和实施效果有直接影响。随着中国开放发展政策的实施和海外并购总量的增长，国际上出现了中国“威胁论”“新殖民论”等质疑和反对的声音。美国是我国海外并购的第二大投资目的地，推行“再工业化”战略振兴本土经济需要大量的外国投资，拥有开放的制度环境，和中国经济互补性强。但美国各行业竞争激烈，特朗普执政后贸易保护主义进一步抬头，对外资进入敏感行业和地区安全审查趋严。

再比如，澳大利亚保留基于公共政策和安全考虑的并购投资审查制度，所有流程都有严苛的规定，个别项目的交易还有附加条件，这一制度对我国地方企业赴澳并购产生了明显影响。目前大多数发达国家对中国并购投资项目的指控都集中在危害本国利益和缺乏互惠性两方面。除了政治制度以外，文化和认知差异也对地方企业海外并购产生负面影响。东道国不同的文化背景，东道国目标企业的价值观、思维和行为方式、民族特性、宗教信仰、风俗习惯等，极易和中国企业产生文化冲突。中国企业在并购之后，如果不能很好实现文化间的整合与适应，那么在经营运营中产生的矛盾也会直接影响并购后企业的发展。

近年来，中国企业海外并购受阻案例不断发生，随着中国企业“走出去”步伐的加快，相应的投资风险也在不断加剧。2015 年，墨西哥叫停中国商品集散中心坎昆龙城的建设项目; 2015 年，美国海外投资委员会( CFIUS) 否决中资以28 亿美元收购飞利浦旗下LED 照明事业的Lumileds，等等。面对不断出现的外方违约行为，中国企业虽然据理力争，但由于单一企业力量弱小，无法和东道国政府或企业抗衡，同时企业为继续在东道国从事商业活动，不得不与东道国各方维护良好关系，结果往往是外方违约后，中国企业只能索取少量违约赔偿，自身利益得不到切实保护。因此，如何更好地保护中国企业海外并购的资产及其权益，是推动中国企业海外并购顺利发展且十分迫切的现实问题。

诸多案例证明，东道国拒绝批准中国企业并购的主要理由是中国企业自身存在问题，主要包括企业的政府背景、治理结构、经营透明度、企业文化，等等。这些问题多数属于企业软实力范畴，如企业文化是影响企业国际化成功的重要条件，恪守社会公德、守信、尊重知识产权、讲求效率与团结等，都是企业软实力的重要体现。目前，中国企业开展企业海外并购活动在资金等硬实力方面已具备一定优势，但在企业治理结构、企业文化等软实力方面还有待进一步增强。企业海外并购的真正成功，往往体现在由软实力所决定的企业内部资源的有效整合。

五、构建地方政府帮扶支持地方企业海外并购的制度体系

(一)建立促进对外直接投资的专门协调机制

成立地方企业国际化工作协调小组，加强海外并购工作协调统筹，规划发展方向，研究重大问题，解决突出矛盾，加强督促检查。地方企业海外并购涉及多个部门，要充分发挥地方企业国际化工作协调小组作用，推动地方政府各部门间的协作，尤其是要加强商务、发改、经信、公安、财政、人社、外事、外管、海关、国税、商检、金融等部门的工作协作，通力配合，相互补位，形成工作合力，全力支持地方企业开展跨国经营。

强化规则制定，按照事前规范、事中加强监管，事后强化服务的思路，改进国有资本的监管方式，建立国有资本境外投资负面清单和重大事项报告清单，提高监管的规范性、有效性，切实减少出资人审核批准事项，让国有企业在境外投资上有更多自主权。完善对国有资产的审核监管、宏观调控与公共服务，加强境外投资的财务审计，保障国有资产海外投资的保值增值，防止“离岸公司”成为国有资产流失的渠道。三是健全完善省市县三级政府推动机制，整合资源、上下联动、部门协同，发挥优势互补、政策叠加效果。

(二)推动形成地方企业海外并购引导机制

把握全球并购浪潮大趋势，推动地方企业积极开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，通过海外并购，加快形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。大力支持地方企业或行业并购基金牵头，开展对地方产业升级有重要战略意义的境外项目并购。防范对外投资风险，引导地方企业服务实体经济，遏制房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资倾向。对境外重大并购行为，在依法合规前提下，地方发展改革、商务、外汇等部门要按照放松管制、加强监管、优化服务的原则，为地方企业海外并购提供政策支持和便利服务。

(三)打造服务于地方企业海外并购的公共产品供给和服务平台

地方政府要加强公共产品和社会服务提供能力，加大对信息服务、人才培训、政策扶持、公关能力等公共设施或基础性服务的投入，调动地方社会资源为海外并购提供战略服务。一是要把海外并购专题培训纳入地区培训系统和政府公共服务采购范围，引导高校、社会咨询机构、科研院所积极参与，为企业了解东道国税收政策、法律规范、社会文化等提供服务。二是要加强国际化人才培养，搭建多种形式的培育载体，构建不同领域的国际化专业人才库，可利用全国大型中介服务机构海外分公司或子公司合作伙伴，通过开展项目合作、到发达国家和东道国建立咨询服务中心等方法凝聚人才，把中介服务机构的人才工作纳入地方政府人才工作体系和专业技术人才知识更新工程。三是要加强对地方民营企业和中小企业海外并购的扶持，给予地方民营企业和中小企业优惠政策，保障其享受与地方国企一样的待遇。四是要加强危机公关服务，一旦海外并购项目出现突发事件，政府应第一时间介入，引导相关机构提供维权服务，保障企业的合法权益，指导企业度过难关。

(四)健全地方企业海外并购事前引导机制和事后监管机制

地方政府作为守夜人角色，要围绕自身的比较优势和经验优势，在地方企业开展海外并购事前，加强宏观设计和引导，综合利用地方高校、智库、咨询公司、工业力量、民间组织、人力资源、文化资本等优势，进行宏观设计和战略定位，组建装备、产品、技术、服务、人员等地方并购联盟，有序推动资源整合、抱团出海。在地方企业开展海外并购活动之后，通过建立境外投资的统计分析制度和境外信息企业披露制度，对于已投资项目进行合规监管,建立风险预测、预警和快速反应机制。

(五)培育地方企业海外并购的社会中介服务组织体系

第一，针对目前枢纽型涉外中介机构发育严重不足的现状，着力加强枢纽型涉外中介服务机构建设，探索建立一个专门对海外并购统一管理的地方中介服务机构，协调整合地方咨询资源形成服务联盟。坚持培育和引进相结合，建设一支以境内外知名券商、会计师事务所、律师事务所为核心的专业化队伍。国际化的视野和运作机制是涉外中介组织发展瓶颈，可通过引进一些国际大型中介服务组织，提升地方中介服务整体水平和能力。第二，围绕战略性市场要素服务薄弱点，建立健全中介经济组织服务体系。重点培育、优先发展行业协会商会。允许围绕产业链探索一业多会，特别要加强战略性新兴产业行业协会商会建设，促进各类行业协会商会真正成为服务企业、服务产业、服务行业的重要力量。鼓励各类保险机构开发更多更好的保险产品，支持到海外注册成立风险投资公司，为国内企业海外发展提供融资担保和保险服务。第三，改革管理模式，变直接管理为间接管理。将适合市场提供的事务性管理及公共专业化服务通过竞争的方式交由行业协会商会承担。推进“互联网+”工程，依托“互联网+”拓展资源对接途径，促进中介服务项目与企业并购需求有效对接。

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