光正集团收购案疑为“卖壳”铺路 关键数据差异惹争议

秦剑 高方方

光正集团（002524.SZ）公告稱，将以现金6亿元人民币收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权。对于连续三年归属于上市公司股东扣非净利润为负的光正集团来说，拥有相对稳定经营性现金流、较高行业地位的新视界眼科就像冬日里的一缕阳光，同时，光正集团的上市公司平台对于急需资本扩张版图的新视界眼科来说就像一台“信用印钞机”。光正集团并购新视界眼科却存在诸多争议，如后续收购可能引发实控人变更、关联交易、资金缺口、管理、财务数据存在差异等诸多问题。《投资者报》记者就相关问题分别致电光正集团与负责此次并购的华泰联合证券，但双方工作人员均表示“目前不方便回答”。

“借壳”铺路？

2018年4月2日，光正集团披露其将以现金6亿元人民币收购上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海聂弘”）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海春弘”）合计持有的新视界眼科 51%的股权（上海聂弘为新视界眼科的员工持股平台）。在业绩承诺条款中，新视界眼科承诺，其2018年至2020 年的扣非净利润分别不低于1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元。并购完成后，林春光与林弘威仍通过新视界实业持有新视界眼科49%股权，但光正集团披露，后期不排除继续收购新视界眼科49%股权的可能，如果未来光正集团以股份的形式收购新视界眼科49%股权，不排除光正集团实际控制人发生变化的可能。

光正集团近年来经营状况一直较差（2015年至2017年扣非净利润分别为-1899.53万元、 -4584万元、-4329.99万元），2015年年初，光正集团从钢结构工程公司转型进入能源供应行业，三年来公司的业绩与市值无声的向世人宣告2015年转型的结果。此次并购，光正集团将又一次踏上转型的征程，重大资产购买暨关联交易报告书（草案）预测，2018年光正集团在盈利能力方面将有突破性的进展，归属于上市公司股东的净利润为3474.14万元，同比增长5.41倍，稀释每股收益0.07元/股，同比增长7倍。

此次收购交易完成，上市公司的平台可以为新视界眼科扩张带来更丰富的融资渠道。据了解，现阶段民营眼科专科医疗服务行业处于大型连锁发展趋势和诸侯割据时期，民营专科医疗服务行业是一个资本推动型行业，谁家资金雄厚，聚集的医护技人员就越多、占领的根据地越多，其市场占有率就越高。记载着通过医疗投资从业人员了解到，新视界眼科第一大“根据地”为富有医护技资源的上海，其在中国民营眼科专科医疗服务行业第一梯队公司中拥有重要的行业地位，其综合竞争能力仅次于行业龙头爱尔眼科（300015.SZ）。目前新视界眼科旗下有12家机构，市场占有率约为3%，而爱尔眼科旗下约有220家机构，市场占有率约为13%，两者的差距相对较大，此次并购交易是新视界眼科第一次接触资本市场，并购交易完成后，光正集团将成为A股第二家、中小板第一家以民营眼科专科医疗服务为主营业务的上市公司。

疑惑

光正集团与新视界眼科达成并购合作的前期并非一帆风顺的光正集团与新视界眼科接洽时，就遇到了投资界的重磅级机构——鼎晖投资。最终光正集团通过给出上市公司第二大股东席位（光正集团控股股东光正投资将其持有的光正集团2517万股协议转让给林春光，占总股本5%，转让价格6.35元/股，转让价款共约1.6亿元）、高估值（新视界眼科估值为12.23亿元）、2018年3月9日前支付3000万定金、股权交割后日内支付交易价款的70%等优厚的条件，击败鼎晖投资。

虽然鼎晖投资与新视界眼科失之交臂，但其随后以4000万美元参加了艾格眼科的B轮融资，成功成为了艾格眼科的第一大股东，又为新视界眼科培养了一个强有力的竞争对手。

《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权项目·资产评估说明》中透露，目前新视界眼科本部的主要业务形式为医院投资和“客户回访”服务，“客户回访”服务收入来源于下属子公司向其购买的服务，属于关联交易。关于“客户回访”服务，新视界眼科本部未对下属子公司形成统一定价，在光正集团披露的新视界眼科净现金流量预测中青岛眼科每单人次价格为730元远高于其他3家子公司的价格（中山眼科（200元/人次）、中兴眼科（280元/人次）、渝中眼科（380元/人次））。对此，据了解此次并购的相关人士对记者表示，“客户回访”服务收入因定价机制不明等因素，将有可能成为有心之人，调节收入与利润的工具，民营精神病专科医疗服务提供商康宁医院被否的原因之一便是关联交易问题。

除了关联交易问题，《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权项目·资产评估说明》（以下简称“资产评估说明”）中披露的财务数据与立信会计师出具的《审计报告》披露的财务数据也大相径庭。

此前，许多“新三板”公司申请IPO被否，原因之一就是，其预披露的股份转让说明书的财务数据与其在全国中小企业股份转让系统上披露的财务数据天差地别。