新三板公司今年过会率仅有25%业绩不是关键，真实合规才是王道

李诺

2018年1月23日，北京挖金客信息科技股份有限公司（证券简称：挖金客 证券代码：834003.OC）的IPO申请，在证监会第17届发审委2018年第19次会议上被否决，从而成为年内第四家上会被否的拟上市挂牌公司。其他三家被否的挂牌公司分别是，广东天元实业集团股份有限公司（证券简称：天元集团 证券代码：836099.OC）、深圳时代装饰股份有限公司（证券简称：时代装饰 证券代码：832090.OC）和龙利得包装印刷股份有限公司（证券简称：龙利得 证券代码：833229.OC）。此外武汉明德生物科技股份有限公司（证券简称：明德生物 证券代码：430591.OC）遭遇暂缓表决，而芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（证券简称：伯特利 证券代码：835470.OC）则因“尚有相关事项需要进一步核查”而被取消审核。2018年内，未能顺利过会的拟上市挂牌公司总数已经达到了6家，占上会挂牌公司总数的75%。两家分别于1月3日和1月5日过会的“幸运儿”——浙江泰林生物技术股份有限公司（证券简称：泰林生物 证券代码：833327.OC）和润建通信股份有限公司（證券简称：润建通信 证券代码：834571.OC）则把截至1月24日的年内新三板挂牌公司过会率锁定在了25%的历史新低。

同期，所有上会企业的过会率是多少呢？根据证监会披露的发审结果，截至1月24日，年内已经有39家拟上市公司首发上会，通过的有14家，未通过的有19家，取消审核的有3家，暂缓表决的也有3家，所有拟IPO公司上会的总过会率为35.90%，也同步创下了过会率的新低，但是却依然明显高于拟上市挂牌公司的过会率。在证监会加强发审监管的大背景下，到底哪些因素值得拟上市挂牌公司重点关注呢？请容我们细细道来。

从已过会企业情况看，经营业绩并非关键

根据招股说明书披露，在三年一期的报告期内，即将在深市中小板上市的润建通信，其营业收入分别为10.93亿元、15.13亿元、22.93亿元和12.10亿元；净利润分别为1.06亿元、1.45亿元、1.79亿元和1.02亿元。这样强势的经营业绩，不要说是拟上市公司，即使与部分成熟的主板上市公司相比，也不遑多让。

而另一家已经过会的挂牌公司泰林生物，则是一个“反面典型”。这家即将在深市创业板上市的企业，其报告期内的营业收入分别为5，949.98万元、8，233.25万元、1.12亿元和1.04亿元；净利润分别为1，012.21万元、1，537.24万元、2，902.53万元和3，260.48万元（注：泰林生物报告期最后一期截止于2017年9月30日，比润建通信多一个季度）。不用提它在营收的数据上与润建通信存在近20倍的差距，仅仅该公司在报告期最后一年的净利润仅有2，902.53万元，并没有踩上3，000.00万元净利润的“红线”，就已经很能说明问题了。

无论是财大气粗的润建通信，还是“未到及格线”的泰林生物，都已经顺利过会。由此可见，业绩虽然仍是重要的参考因素，但是并非决定能否过会的关键问题，想要顺利过会，或许关注财务数据的真实性、信息披露的准确性和完整性，真正做到企业治理的合法合规才是王道。

是否合规最重要，重点关注四大类问题

根据证监会披露的审核结果公告，各种非法的关联交易及未披露的关联关系、各种财务造假、主营业务的可持续发展存疑、客户集中度过高造成营业收入对主要客户的依赖，以及新三板特有的“三类股东”等问题，都应引起拟上市挂牌公司的重视。

关联交易或许是近期发审委最关注的因素之一，无论是已经过会的润建通信，还是被“斩落马下”的时代装饰、天元集团、龙利得和挖金客，都在上会时受到发审委员关于公司或存非法关联交易的质疑。其中，时代装饰和天元集团或涉嫌通过关联交易进行利益输送、龙利得或存关联方资金占用的情形、挖金客则或存与关联方相关的重大信息披露遗漏和错误，即使是最终成功过会的润建通信，也在与关联方之间转让子公司股权的定价公允性、程序合法性以及是否存在股份代持和利益输送等三个方面被发审委质询。

对财务数据真实性的关注紧随其后，六家拟上市挂牌公司中，共有四家公司被询问到关于其披露的财务数据存在异常的问题。例如：天元集团在报告期前三年综合毛利率上升速度明显高于同行业平均水平，而线上销售的毛利率水平甚至在公司综合毛利率下降的2017年内依然走高；龙利得存在报告期内收入增长与固定资产投入不匹配、生产人员数量与经营业绩不匹配、存货周转率低但毛利率高等异常情况；挖金客在报告期内也存在着“在职员工总数持续减少，而业务规模和增长态势却保持良好”的不匹配情况。即使是最终成功过会的泰林生物，在其各产品的毛利率均高于同行业可比上市公司和预收款项大幅缩水，并伴随营收明显增长这两方面，同样受到发审委反复关注。

主营业务的可持续发展问题也是发审委关注的重点，发审委员也向四家上会的挂牌公司提出了关于公司业务可持续发展的质疑。其一，是时代装饰涉嫌放宽信用、突击增加营收；其二，是天元实业的部分主营业务——票据存在被电子化、无纸化趋势替代的可能性；其三，是挖金客在语音杂志、手机话费小额支付及企业融合通信等三方面业务，都有缺乏可持续的核心竞争力之嫌，未来或被其他新技术、新业态所替代；其四，即使是泰林生物这样最终过会的公司，也因为其经销模式和直销模式与众不同，而被发审委员们“重点照顾”了一番。

对主要客户是否存在依赖性发审委也高度关注。三家挂牌公司在上会过程中面临了类似的质询。时代装饰报告期内的前五大客户占营业收入比例最高曾经达到96.92%，最低也有74.06%，一旦上述主要客户流失，将对公司业绩产生明显影响；在报告期内，挖金客直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入之比已经接近80%，涉嫌对单一客户的重大依赖；即使已经过会的润建通信，受行业特征的影响，也被质疑是否存在对包括中国联通在内的三大电信运营商以及中国铁塔公司的依赖。

此外，拟上市挂牌公司在“财务数据反映企业经营业绩下滑，应收账款和存货持续上升影响公司资金周转，涉嫌利益输送的股权转让，涉嫌虚增募投项目规模，非法持有未确权的房、地资产”等多个方面也都或多或少地被发审委员们所关注。

值得一提的是：年内也有一家上会的挂牌公司遭遇到新三板企业上市的痼疾——“三类股东”问题，这家挂牌公司就是被否的时代装饰。截至2017年11月15日，该公司的股东中有融汇天和1号投资基金、信诺汇富1号投资基金、德骏中国纳斯达克新三板3期基金、新方程启辰新三板指数增强基金等4位股东属于契约性基金；国保新三板2号资产管理计划、国保新三板3号资产管理计划，这2位股东属于资产管理计划。除融汇天和1号投资基金和信诺汇富1号投资基金以取得公司股份时的成本价，按基金持有人所持基金份额比例将所持股份转让给各基金持有人，并启动清算程序之外，其他四位“三类股东”都选择了将所持股份按合理估值的定价转让给公司实际控制人曲毅、李越的方式来解决问题。虽然上述处理“三类股东”的方式是否影响到时代装饰的过会，从证监会披露的公开信息中无从了解，但是如何合理地处理“三类股东”的问题，却始终是新三板挂牌公司在申请IPO过程中，值得关注的一个重要因素。