业绩对赌失败澳凯富汇面临股份回购难题

郗盼

洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司（证券简称：澳凯富汇 证券代码：831303.OC）成立于2010年12月24日，公司主要从事智慧社区综合服务体建设、整合和运营服务，并于2014年11月10日在新三板挂牌。

澳凯富汇近年来大力发展业务规模，新设参股控股公司，但大部分业务处于初创阶段，虽然营收保持稳定的增长趋势，但盈利能力尚未得到释放，近年来公司净利润持续亏损，仅今年上半年净利润就亏损了468.47万元，去年全年亏损则达到1484.92万元。

重大重组中业绩对赌失败被收购方无法履行补偿承诺

据了解，澳凯富汇于2015年12月进行重大资产重组，公司以每股5元的价格，定向发行股份500万股的方式，收购了朱登雯、李洁、杨鹏、董景浩、许勃5位自然人（以下简称：被收购方）所持有的洛阳汇众文化传媒有限公司（以下简称：汇众文化）100%股权。

2016年6月，澳凯富汇披露《重大资产重组实施情况报告书》，完成对汇众文化的并购重组，此次重大资产重组发行的500万股股份于 2016年6月30日在股转系统挂牌并公开转让。

2015年11月12日，澳凯富汇与上述被收购方签订发行股票购买资产协议，在该协议中，转让方承诺汇众文化自2015年9月1日起，当年归属于母公司的税后净利润目标为292万元，之后的两年每年归属于母公司的税后净利润目标以500万元为基础，逐年按照20%递增，即2016年归属于母公司的税后净利润为600万元，2017年归属于母公司的税后净利润为720万元。

因近两年传媒行业的经营环境严峻，汇众文化作为三线城市主营户外大牌的本地化传媒行业受到巨大冲击，造成经营业绩大幅下滑。2016年汇众文化的税后净利润仅为168.49万元，并未达到约定的600万元业绩目标。

根据协议规定，如果目标公司未能完成约定的利润，上述被收购股权的股东承诺共同向澳凯富汇承担补足责任，共同向澳凯富汇支付相当于未完成利润差额的四倍的现金。

截至2017年5月15日，汇众文化尚未向澳凯富汇支付利润差额的四倍的现金，即1726.05万元。朱登雯、李洁等被收购方表示，由于汇众文化的经营情况与当时签署协议时的预期差距太大，按照当时约定的补偿方式，已超出个人目前的经济实力，因此无法履行补偿承诺。

拟回购并注销公司股份存在股东大会审议不通过风险

介于目标公司未实现目标业绩，且被收购各方还无法承担补足责任。1月2日，澳凯富汇披露拟回购并注销公司股份，回购股份数共计250万股，回购总金额不超过0元。

澳凯富汇与被收购各方采取的方法是，被收购方将总计现金补偿30万元，在公司临时股东大会审议通过之后2个月之内一次性支付给澳凯富汇；澳凯富汇以0元回购汇众文化原四位股东朱登雯、李洁、许勃、董景浩持有的公司股票共计250万股。

除去上述擬回购的250万股股份，董景浩、杨鹏、朱登雯、李洁四人剩余所持有的澳凯富汇股票还有250万股，限售至2017年12月31。值得注意的是，此次股份回购并注销后，澳凯富汇的前十大股东将发生变化。其中，占股2.23%的董景浩将不再前十大股东位列。

双方同意将通过部分现金补偿与股份回购相结合的方式弥补汇众文化未完成2016年度业绩承诺，同时取消购买协议中约定的汇众文化2017年实现720万元税后净利润的相关条款所应承担的全部责任。

但鉴于目前股转系统暂时无法实现挂牌公司股票的回购与注销，因此双方同意将上述250万股拟回购股票质押给澳凯富汇的实际控制人刘鹏，待股转系统可以实现回购与注销或者被收购各方支付业绩承诺应付的现金补偿及逾期利息时，公司办理股票回购与注销或解除质押。

本次股份回购与注销方案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。据了解，澳凯富汇股东大会将于2018年1月18日召开，澳凯富汇公告称，本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险，而导致回购计划无法顺利实施。