新政快满月低价转让股份扰乱市场的投资者频遭处罚

李诺

从2018年1月15日，新三板市场启动竞价交易机制至今，已经历时三周有余。但是原本习惯于协议转让方式下，挂牌公司股票定价随意性的投资者们，似乎在竞价交易乍一启动的当下，还存在着种种的不适应。

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称：《股转细则》）第一百零九条第九款的相关规定，“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱”，将受到股转系统的自律监管。实际上，从1月15日至今，已经有7起投资者因申报或成交行为造成市场价格异常，从而受到股转系统通报处罚。

三禾科技成交价格异常两“惯犯”“三进宫”

2018年1月15日，股转系统公告处罚了，在当天收盘集合竞价时段以严重异常价格成交浙江三禾竹木科技股份有限公司（证券简称：三禾科技证券代码：832835.OC）股票的张志萍和上海璞略企业管理中心（有限合伙）（以下简称：上海璞略）。上述两名公司股东在集合竞价交易的首日，以0.10元/股的价格，转让了1，000股三禾科技的股票，交易总金额为100元。从成交的股票数量和金额来看，试水的性质远大于转让本身。

作为一家营收过亿元，净利润近千万，成长性、盈利能力、投资回报率和偿债能力都还不错的，原先以协议转让方式交易股票的挂牌公司，三禾科技自2015年7月23日在新三板挂牌以来，除了2015年的四季度之外，几乎每个月都有成交，而进入2017年9月之后，几乎天天有股票转让的记录。2018年1月12日，三禾科技收盘价为19.80元/股。根据《股转细则》第87条规定“采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%”，即如果当天张志平与上海璞略之间的股票转让价格在9.90元/股至39.60元/股之间，都可以被股转系统认为是比较合理的申报及成交价格。但是两位股东最后竟然以0.10元/股的价格成交，导致当天三禾科技的收盘价大跌了99.49%，公司市值从5.90亿元暴跌至300万元，领跌当天的整个新三板市场。

那么，上述成交价格是否反映了公司的真实价值呢？根据三禾科技2017年半年报披露，当期公司的每股净资产为2.36元，是2018年1月15日成交价格的23.6倍。在公司日常经营保持正常，没有重大利空因素影响的情况下，显然以0.10元/股的价格转让公司股票毫无合理性可言。

值得一提的是，上述两位公司股东并非首次受到股转系统自律监管措施的处罚。早在2017年5月22日和2017年11月28日，张志萍和上海璞略这一对“惯犯”，都分别被股转系统处以“要求提交书面承诺”和“出具警示函”的自律监管措施。而本次上述两股东涉嫌违反《股转细则》第109条第9款，从而构成股票交易违规，且情节严重的情况，最终被股转系统采取限制证券账户交易三个月的处罚。

延续未完成的低价交易，又导致两人被罚

2018年1月19日，又有两名投资者因集合竞价时段以异常价格成交而被股转系统施以限制证券账户交易三个月的自律监管措施。当天，睿哲科技股份有限公司（证券简称：睿哲科技 证券代码：839774.OC）的大股东杨国良向2017年底新进的股东黎静辉以0.13元/股的价格转让了315.90万股睿哲科技的股份，总计获得资金41.07万元。2018年1月18日，睿哲科技没有交易记录，按《股转细则》第87条“无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日期设置申报有效价格范围”的规定，0.13元/股的转让价格并未明显违规。而且该公司前一笔股份转让的价格也是0.13元/股，就是黎静辉在2017年12月21日，以54.76万元资金，以协议转让方式受让杨国良的421.20万股公司股份，占公司总股本之比为8.43%。

或许2018年1月19日的交易只是两位股东之前尚未完成的股份转让的延续，可能在他们看来，既然前一次定价为0.13元/股没有问题，那么后一次以0.13元/股成交也应畅通无阻。可是，他们忽略了一个现实，2018年1月15日之后，公司的股份转让方式已经转变为竞价交易，申报的成交价格应该有其定价合理性，而并不像之前协议转让中那么随意。根据睿哲科技2017年半年报披露，当期公司每股净资产价格为0.99元，是转让价格0.13元/股的7.62倍，在没有重大利空的背景下，这样的定价当然难言合理。

没有过往成交记录随便低估股价的股东也要被监管

河南百川锁业股份有限公司（证券简称：百川锁业 证券代码：831909.OC）的两位股东刘尚宁和魏培宗，分别持有占公司总股本32.28%和0.20%的股票。2018年2月2日，两位股东在参与百川锁业股票的集合竞价交易过程中，也“存在以严重异常价格申报且影响收盘价的行为，严重扰乱了市场正常交易秩序”，同样违反了《股转细则》第109条第9款的相关规定，构成了股票交易违规，并且情节严重。同样地，股转系统对刘、魏两位股东也采取了限制证券账户交易三个月的自律监管措施。

百川锁业是早在2015年1月30日就在新三板挂牌的公司，但是在2018年2月2日之前沒有成交记录。截至2018年2月7日，公司唯一的股票转让记录就发生在2月2日当天，以0.26元/股的价格，成交了40手，总成交金额为1.04万元。从公司2017年半年报披露的1.00元的每股净资产金额可见，两位股东的违规同样是因为成交价格过低，太不合理。

虽未成交，异常申报转让价格也属违规

此外，虽然投资人孙革，在2018年1月15日参与内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司（证券简称：赛科星 证券代码：834179.OC）的集合竞价过程中，最终其股份转让价格申报并未成交，但是在交易过程中，他多次以严重异常的价格进行申报，这一交易行为同样违反了《股转细则》第109条第9款，也构成了交易违规，且情节严重，毫无意外地同样被股转系统限制交易三个月。

无论是成双成对的违规成交的双方，还是单打独斗的异常转让价格申报人，通常其违规申报价格都明显低于股票本身合理的公允价值，或有规避股票转让中所形成的税费的企图。而股转系统雷厉风行的自律监管，堵住了上述投资者违规转让的方便之门，或还新三板市场一个健康良好的交易秩序。