基于关联方交易角度的上市公司财务造假问题及对策研究

李梅皓

（安徽财经大学会计学院　安徽　蚌埠）

随着资本市场的繁荣发展以及经济全球化的趋势，关联方交易变得越来越普遍，因为它不仅能够优化公司的资源配置、降低成本，而且对整个资本市场的规范运行也有一定的促进作用。但是，目前我国的资本市场发展并非十分完善，近些年不少上市公司利用关联方交易的手段粉饰经营业绩，利润扭亏转盈，欺骗投资者，扰乱了资本市场的规范运营，所造成的一系列负面影响也不得不引起注意。因此，对于上市公司利用关联方交易手段财务造假的研究具有重要意义。

一、上市公司关联方交易的现状分析

《企业会计准则第36号关联方披露》虽然已经对关联方及关联方交易有了明确的定义，但是由于关联方交易的隐蔽性和复杂性使其成为财务造假的常用手段之一，近些年被查处的典型案例有云南绿大地注册虚假皮包公司进行关联方交易成功登陆深市中小板实现上市，皖江物流利用关联方交易手段虚增贸易循环，紫鑫药业隐瞒关联方交易进而调节现金流和营业收入以达到操作利润的目的等。关联方交易具有公司集团内部间的一种来往交易的独特性，因此不存在竞争性，不具备自由市场的环境，常以一种微妙的手段被公司经营者利用，进行非公允的关联方交易，以达到影响交易进而操作利润。而对于查处的财务造假案件中，也开始伴随着关联方交易的金额只增不减，交易次数也呈逐年上升趋势，而且发生范围也从制造业和采矿业向交通运输业蔓延的新特点。

表1　2009　2015年沪市A股上市公司关联方交易情况汇总

二、利用关联方交易舞弊的手段

1.虚构经济业务以虚增营业收入

近些年被查处的关联方交易财务造假案件中，虚构经济业务以此来虚构营业收入的不在少数，主要以两种方式来达到目的。第一种是上市公司通过建立看似无关联但是实质上控制或重大影响的皮包公司或傀儡公司来进行经济业务交易，以此掩人耳目的进行关联方交易，低买高卖虚构经济业务来粉饰业绩，典型的利用此种方式进行关联方交易舞弊的有云南绿大地；第二种是通过签订虚假合同，实质上并未进行交易，但是账上的应收账款和利润却有所增加的一种方式，如2015年被查处的皖江物流财务造假案件就是典型案例。

2.隐瞒关联方以及关联方交易

尽管我国也出台了不少政策和相关规定，对关联方以及关联方交易的披露问题有了明确的要求，但是由于关联方交易的隐蔽性和复杂性的特点，利用关联方交易手段财务造假的公司不在少数。首先，不仅存在披露不够全面和充分的问题，许多上市公司对于集团内部的关联方交易选择尽可能地避免披露，或刻意有选择地进行披露，使得形式重于实质。当然，这很可能是企业管理者自身水平的局限性造成的，但是在很大程度上是出于操作利润进行财务舞弊的目的。刻意隐瞒关联方交易是财务舞弊的一大常用手段，如紫鑫药业和康芝药业都采用了隐瞒方式。

3.以非公允的价格进行关联方交易

关联方交易具有公司集团内部间的一种来往交易的独特性，因此不存在竞争性，不具备自由市场的环境，常以一种非公允的情况发生，以达到影响交易进而操作利润。上市公司通常会通过在子公司之间进行销售调节利润，对子公司产品和劳务进行溢价交易以形成公司的固定资产来提高当期利润，此外上市公司可以通过高价转让公司的不良资产，以一种以非公允的价格进行关联方交易，在产生销售收入的同时又避免了不良资产的经营风险。

三、关联方交易舞弊问题成因分析

上市公司关联方交易的三道防线主要是管理层对相关企业会计准则和法规的遵守、企业自身的内部控制情况以及会计师事务所的舞弊审计。在查处的舞弊案例中，上市公司的内部控制多是存在缺陷的，选择隐瞒关联方交易。另外，对于舞弊的曝光并非出自注册会计师的审计，而且监管部门的惩罚力度较轻，使得舞弊成本变低，致使对上市公司利用关联方交易进行财务舞弊并没有很大程度的警醒作用。

表2　上市公司关联方交易问题的三维组合状态

1.被审计单位内部控制不健全及对关联方交易的刻意隐瞒

健全有效的内部控制体系对企业的规范发展具有重要作用，而关联方交易舞弊常常发生在内部控制不健全或者内部控制非有效运行的企业中，可见内部控制的缺失与舞弊行为的发生有着密切的联系。公司股东大会、董事会、审计委员会等内部控制环境对关联方交易具有直接作用，承担直接监管的角色，与此同时，也对公司内部的审批程序和关联方交易的充分披露具有间接影响作用，间接影响这两个重要监督手段的内部监管效果。管理层对关联方交易往往选择刻意隐瞒，多存在披露违规问题，管理层凭借其隐蔽性和复杂性特点，关联方及其披露方面成为可以操作的一部分，因而管理层在关联方交易舞弊上存在较大责任。

2.注册会计师自身水平的局限，未充分意识到关联方交易舞弊风险

在关联方交易舞弊的三道防线中，注册会计师的外部审计是一个重要角色，一旦注册会计师在审计时不能充分发挥其监督和评价作用，舞弊风险将会显著提高。但是，在查处的多起关联方交易舞弊案件中，注册会计师在审计时多是没有发现关联方交易舞弊现象，而且在审计报告中出具了无保留意见。究其原因，主要是因为注册会计师未能始终保持职业怀疑态度、未能实施充分且必要的审计程序，对关联方交易的披露审计不够充分、对所审计业务不具备足够的胜任能力，未能充分意识到关联方交易舞弊风险，从而扩大了关联方交易舞弊的审计风险。皖江物流、青鸟光华都是注册会计师对关联方交易的审计不够重视使得舞弊现象没被提前发现的典型案例。可想如果注册会计师对关联方交易有足够的关注度，并且加强关联方交易敏感地带、异常现象的审计，上市公司关联方交易的舞弊也不难发现。

3.监管及惩罚力度不足，造假成本低

证监会对财务舞弊的惩罚力度低，使得上市公司的造假成本小。举例来说，对比国内云南绿大地公司，其付出的造假成本相对于其造假收入微乎其微。董事长募集基金3.46亿元，财富增值达10亿元，其付出的代价却只是10年有期徒刑和60万元罚款，云南绿大地公司的罚款也仅仅为400万元，对于中介机构及其他负责人的罚款和行政处罚也并不高。相比轰动一时的安然公司，罚款高达1.83亿美元，安然公司及其中介机构被迫破产，赔偿20亿美元，前首席执行官杰佛里斯基林被判入狱24年。证监会处罚力度普遍较低，云南绿大地也并非个例，如皖江物流、万福生科等都是处罚力度低、造假成本低的典型事例。

四、关联方交易财务舞弊的对策建议

1.上市公司内部控制方面

健全有效的内部控制环境对关联方交易舞弊有一定的抑制作用，是从源头上抑制和杜绝关联方交易舞弊的重要途径。首先上市公司应当建立和完善公司的内部控制制度，营造上下通行的内部控制环境，通过内部审计找出自身在关联方交易方面的缺点和漏洞，帮助其找到解决方案，并且公司的内部控制制度应更加可行化和具体化。另一方面，健全有效的控制环境对关联方交易舞弊有一定的抑制作用，因此，注册会计师应当进一步了解和评估被审计单位的控制环境，并保持足够重视，降低审计失败的风险。

2.注册会计师加强关联方交易舞弊审计

尽管关联方交易的审计难度和审计失败的可能性大，但是只要注册会计师提高自身的专业素质和专业胜任能力，在审计时始终保持职业怀疑态度，对关联方交易持有警惕态度，加强关联方交易舞弊审计。首先，在关联方交易中，审计识别关联方及其交易是极其重要的步骤，因此，注册会计师应该着重调查被审计单位的股权结构和高管层社会关系，以及对重要客户和供应商进行尽职调查以便有效识别关联方以及交易。此外，应当关注关联方交易的敏感地带，着重审计金额异常项目，对上市公司内部控制保持足够的关注度，并进行整合审计。最后，审计人员应当加强关联方交易审计业务质量控制，健全有效的质量控制制度，牢牢遵守准则，把握审计质量。

3.完善监管制度，加大惩罚力度

根据我国上市公司的舞弊现象，借鉴国外成熟的市场监管经验，由于国内一些上市公司关联方交易成本低从而滋生舞弊违规行为，可以在适当范围内考虑通过税收提高关联方交易成本，另外一些上市公司借着关联方交易舞弊惩罚力度低、造假成本小，选择明知违法而为之，并且数据对比国内与国外的一些惩罚力度，国内的舞弊惩罚力度与国外差距大，因而应当考虑加大违规惩罚力度，提高造假成本使得造假成本大于造假收入。另一方面，考虑到一些上市公司造假的目的是为了公司上市，证监会应当加强发行上市公司的审核力度，尤其着重关注公司的关联方交易及其披露问题。最后证监会可以从独立董事、中介机构方面来加强监管，使得独立董事发挥其充分发挥其独立性的积极作用，使得注册会计师事务所中介机构充分发挥其职能作用。

五、结语

激烈的市场竞争，兼并或合并的多样化、上市公司的侥幸心理、资本市场发展的不完善等等，都增加了关联方交易舞弊的可能性，极大地损害了利益相关者的利益，扰乱了资本市场的发展。近些年关联方交易舞弊案件的频频发生让我们对关联方交易舞弊研究足够重视，对于关联方交易角度的上市公司财务造假问题的探讨也具有重要意义，文章分析了关联方交易的现状，讨论了舞弊问题成因和手段，并提出从公司内部控制、注册会计师审计以及证监会监管三个方面来抑制关联方交易舞弊的发生，以期对利用关联方交易进行财务造假具有一定的抑制作用。

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