新三板上市公司内部控制环境质量研究

◇万相宜 胡倩倩

一、新三板相关概述

1.新三板的起源及发展

改革开放以来，我国政府一直高度重视中小微企业的发展，但由于中小微企业的自身条件限制，如何促进其更好更快发展，一直是政府和社会各界关注的焦点。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”，全称是“中国中小企业股份转让系统”。2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。自2013年12月31日起，股转系统面向全国接收企业挂牌申请。新三板主要服务于广大中小微企业，为其提供更加多样化的融资平台，为其发展注入更多的新鲜动力。

截至2017年三季度末，新三板挂牌公司总数达11284家，总股本6658.65亿股，总市值4.87万亿元。其中，中小微企业占比94%，高新技术企业占比65%，战略新兴产业和先进制造业占比63%。新三板目前在国家政策的引导下，运作日渐成熟，为广大中小微企业提供了多种融资渠道，也开辟了更好的发展平台，有了稳定的资金保障，中小微企业的发展环境也变得更加有利。

2.新三板的作用及影响

虽然新三板成立的时间不长，但是其对于中小微企业的作用是非常大的，一方面可以提升企业的信誉度，使一些原本没有资金实力进入行业竞争的中小微企业获得强有力的资金和政策支持，方便他们更加充分地参与市场竞争。同时，中小微企业一旦在新三板上市，那么其股权价值也会得到相应的提高，使中小微企业能够像大型企业那样，形成规模优势，拓宽融资积累的范围。

与此同时，中小微企业在新三板上市的弊端同样也十分明显。在新三板上市后，中小微企业必须“入乡随俗”，遵守新三板上市的各项规章制度，企业之前的经营模式肯定要做改变，特别在内部控制环境的改善方面，中小微企业需要付出更多的探索和尝试，这就给企业的管理层提出了很高的要求，他们可能会难以适应上市的一些规则，进而影响他们的经营管理以及投资战略和市场判断，很容易错过机遇，使企业丧失发展良机。

二、新三板上市公司内部控制环境存在的问题

新三板上市公司面临着来自国内和国外双重竞争的压力，要想获得可持续发展，上市公司必须重视内部控制工作，不断完善内部控制环境，提高内部控制质量。但从目前的实际情况看，许多新三板上市公司由于内部控制环境的缺失，内部控制的效果不容乐观。

1.对内部控制理解不全面

由于新三板上市公司的内控意识淡薄，把内部控制仅仅当成是对成本、资产安全的控制，内部控制制度的设计也仅仅停留在内部会计控制上，参与内控管理的仅仅是财务人员。许多中小微企业的内部控制经验是从自己“摸爬滚打”中逐渐积累的，并没有接受过系统、全面的内控学习，认为内部控制会约束他们的手脚，所以也就不会去积极主动地学习、构建内部控制环境，导致企业内部管理十分混乱，企业的财务工作缺乏有效的监督和控制，致使个别财务人员以权谋私，收受贿赂，侵吞公司财产，严重损害了企业利益。

2.内部控制机制不健全

多数新三板上市公司构建内部控制机制时，往往只注重某个基础方面，缺乏完整、系统的内控体系。例如，对内控职责的划分、奖惩标准等并不明确，也未建立与内部控制相配套的绩效评价体系；对内部控制问题存在事前不知、事后补救的情况，没有建立各类风险的事前预测和防范制度，这些都极大地影响了企业内部控制的执行和效果。部分上市公司在研究设计内部控制制度的时候，没有从公司的实际情况出发，而是参考其他公司内部控制制度，生搬硬套，无论内控制度是否与企业的经营管理需要和目标相适应，一味地要求各部门都要严格按照规定执行，这不仅使内部控制无法发挥其应有的功能和作用，而且也给公司管理层和员工带来较大的工作负担，无疑偏离了企业内部控制的初衷。

3.内部控制员工的素质有待提高

一些新三板上市公司由于内控机制不完善，内部控制管理人员的业务素质和道德素质普遍不高。一方面，管理人员对自身的工作不钻研、不重视，内控知识不够丰富，业务素质不高，不清楚自己在企业内部控制工作中的角色，常常混淆内部控制与日常行政管理的概念，无法有效指挥和领导企业内控工作；另一方面，由于管理人员的职业道德意识比较淡薄，对部门内部控制制度视而不见，有法不依、违法不究的现象较为普遍，面对违法乱纪行为，存在“睁只眼闭只眼”的情况，给企业内部控制工作带来严重的负面影响。

4.监督执行力度不足，缺乏必要的约束

现实中有不少的新三板上市公司基于成本的考虑，并没有设置内部监督机构，即使有企业设置了专门的内部控制，但由于缺乏完善的制度指导，所以运作效率很低，并不能起到应有的监督作用。而有些上市公司直接从财会部门抽调人员，使其参与到内部控制工作，履行监督职责，这种职责不清、不相容职务未分离的情况，使内部控制监督完全失去了价值。同时，许多新三板中小企业内部控制监督容易受到领导主观意识影响，内控监督工作缺乏独立性。没有了良好、规范的内部控制环境，内部控制的质量可见一斑。

三、提高新三板上市公司内部控制环境质量的对策

1.提高对内部控制的理解

新三板上市公司领导层必须及时转变观念，树立现代化经营管理理念，从根本上重视内部控制制度，走出“控制就是牵制”的误区，积极构建企业内部控制环境，充分发挥企业内部控制制度作用。同时，新三板上市公司要对其管理层和员工进行内部控制方面的学习与培训，重点强调内部控制的重要性，使人人都能熟悉和明确与自身工作可能存在的风险，把内部控制与个人本职工作紧密结合在一起，提高全体员工参与内部控制的积极性、主动性，改善企业内部控制的环境与质量。

2.完善内部控制制度

在完善内部控制制度方面，新三板上市公司需要集中力量，把对人、财、物的控制当作是一个整体，进而全面加强控制，这是改善企业内部控制环境的关键。

第一，企业应当从成本费用控制入手，建立完善的预算编制和审批制度，使各岗位员工都能够明白自己的职责、权限，自觉对本职工作及其他员工工作进行监督。同时要建立内部报告制度，实时监控成本费用支出情况。

第二，企业应严格执行不相容职务相分离的人事控制制度。例如，企业应该明确每一个财务岗位工作的职责、权限等，要求出纳人员不得兼任稽核岗位，会计档案保管由专人负责，而收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作则有专职会计来担任，企业财务工作人员各司其职、各负其责，不相容岗位相互分离、相互制约、相互监督。

第三，加强对企业资产的控制。企业要制定严格的资产管理和控制制度，加强对现金及银行存款的管理。比如，现金的收支要严格按规定执行，除了出纳和记账以外，任何人员不得接触现金、支票等资产。当出现应收账款时，要及时完成应收账款的回收，以提高资金流转率，避免被人利用应收账款做文章。

3.提高内部控制员工的综合素质

第一，优化当前财务人员结构。上市公司可以采用竞聘上岗方式，选拔德才兼备的财务人员走上业务领导岗位，制定基层财务负责人的工资薪酬考核奖励办法，成立考评小组，实行定期或不定期的实地考核，广泛听取工作单位相关人员对会计委派人员的评价。

第二，加强对全体员工业务素质和职业道德的培养。上市公司应制定阶段性的培训计划和内容，将内部控制相关知识传达给每一位员工，使员工将内部控制意识融入自己的本职工作中去，努力提高整体素质，以满足企业内部控制工作需要。

第三，建立科学合理的绩效考核评价机制。上市公司应该建立与内部控制相适应的薪酬福利体系。薪酬福利体系可以通过工资、福利、津贴、补助、奖金等形式，结合员工的个人能力和工作表现，与内部控制制度执行效果挂钩，进行量化考核，以促进员工发挥积极性、创造性。

4.建立完善的监督检查机制

完善的监督检查机制，有助于保证企业内部控制制度及各项措施的有效执行。企业内部控制制度涉及企业运营的各个方面，对内部控制制度及各项具体措施的可行性、执行情况、效果评价等，都需要实时监督。对此，新三板上市公司应设置内部审计机构，并建立内部自我评估系统，及时发现内部控制工作中存在的隐患，尤其要关注内部控制关键岗位的员工，及时发现其工作中存在的漏洞和隐患，及时采取防范或改进措施。

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