国企改革的关键:强化权力制衡与精英管理

□ 山东财经大学教授、本刊特约评论员 李德荃

企业的生存与发展既离不开适宜的外部社会环境，同时也离不开卓越的内部权力架构与运行机制。就外部社会环境而言，关键之处有三：一是司法要透明与公正；二是市场竞争要公平；三是税费要低廉。就企业的内在权力架构与运行机制来说，关键之处有二：一是决策要理性，也就是企业的所有决策与一切行动都只为了达成一个目标，那就是尽可能地增进企业投资者的利益，亦即实现企业价值的最大化；二是决策机制要高效。

纵观人类经济史，独资企业是最早出现的企业所有制形式。在独资企业制度下，由于经营管理者与投资者是同一个人，因此其经营管理与决策不可能违背投资者的意志，从而能够达成理性。与此同时，由于独资企业的内在权力架构与运行机制简单直接，因此其决策也能达成高效。

然而，伴随着生产的社会化，一方面独资企业越来越难以满足自身的融资需求，从而出现了股权融资方式；另一方面企业经营管理的难度越来越高，从而产生了对相关专业人才的需求。于是，催生了股份公司这种企业所有制形式。股份制企业的核心特征就是引入外部投资者，并区隔股东与企业法人之间的法律关系，聘任专家、能人或精英管理企业。我们之所以把股份公司制称作现代企业制度，就是由于它的这个特征顺应了生产的社会化与经营管理的专业化这两个社会经济发展的大趋势。

根据《民法通则》第71条以及《物权法》第39条的规定，所谓财产所有权指的就是所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。独资企业的经营管理与决策模式直接实践了上述立法精神。亦即独资企业的投资者基于对企业财产的所有权，直接行使对该企业资产的占有、使用、收益和处分权利。股份制企业的投资者却放弃了对企业的日常经营管理决策权，将其让渡给所聘用的专家、能人或精英。

具体地，股份制企业的投资者实质上将其所投入资本的完整产权一分为二。其中一大部分产权仍归自己所有，称之为股东财产所有权；剩余的一小部分产权让渡给企业法人，称之为法人财产所有权。企业投资者基于股东财产所有权，可以参加股东大会的方式，行使企业的重大决策权；企业法人（董事会）则基于法人财产所有权，行使企业的日常经营管理决策权。由于股份制企业的法人与股东是两个不同的法律主体，各自享有不同名目的财产权利，于是我们说股份制企业的（股东）所有权与（法人）经营权分离，从而股份制企业法人获得了相对独立的法人实体地位。

正是基于上述逻辑，《全民所有制工业企业法》第2条以及《企业国有资产法》第16条都规定国有企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产经营单位。其财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权相分离的原则授予企业经营管理权。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。

相较于独资企业，由于股份制企业的日常经营管理者与股东不是同一个人，因而极有可能出现企业法人损害股东利益的情况。这就是股份制企业先天存在的委托代理问题。为确保股份制企业的经营仍以企业价值最大化为目标，股份制企业设置了股东大会、董事会与监事会三权分立的权力制衡机制：股东通过参加股东大会方式参与重大决策；董事会由专业精英组成，负责企业的日常经营管理与决策；监事会则负责监督董事会的日常经营管理与决策是否符合股东利益。董事会与监事会均由股东大会任命，从而对股东大会负责。

总起来说，股份制企业制度的设计理念主要以确保企业法人的经营决策不损害股东利益为目标。这种权力制衡机制自然损害了企业决策的效率。对于这一缺憾，股份制企业主要以聘请专家、能人或精英进入董事会的方式来弥补。尽管如此，相较于独资企业，股份制企业的优点在于经营稳健，而缺点仍然是决策效率较低。

不过，相较于民有股份制企业（乃至于私有独资企业），国有股份制企业还有一个缺憾，这就是其股东的虚化。国有企业的股东乃全民，但由国家（政府）代为行使股东权，政府再指定特定部门或机构具体行使这个权力。这相当于在股东环节又多出两个层面的委托代理问题，因而极有可能出现被任命的国有股股东不关心乃至于损害全民（国家）利益的问题。

近40年来，我们对于国企改革这一重大问题的理解存在一个逐步深化的过程。

2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出要完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司。

2015年11月，国务院发布《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确提出要实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，依法理顺政府与国有企业的出资关系。切实转变政府职能，区隔政府的公共管理职能与国有资产出资人职能，依法确立国有企业的市场主体地位，建立健全现代企业制度，确保国有企业依法自主经营，进而激发企业的活力、创新力和内生动力。

2017年4月，国务院发布《以管资本为主推进职能转变方案》和《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，明确了国有资产监管机构与国有资本投资运营公司之间的关系以及国有资本投资运营公司与所出资企业之间的关系。

体会现阶段党中央、国务院关于国企改革的精神，笔者认为，当前国企改革的任务主要有三个：一是推进以管资本为核心的监管体制改革；二是推进以建立现代企业制度为核心的公司制改革；三是推进以混合所有制为核心的产权制度改革。其中的核心问题，就是要科学界定国有资产监管机构、国有资产出资人与国家出资企业之间的关系。

具体来说，国有资产监管机构作为政府直属特设机构，将专司国有资产监管，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。依笔者的理解，这里的企业既包括国有资本投资运营公司，也包括普通国有企业。国有资本投资运营公司的职责是合理布局国有资本，努力实现国有资本价值最大化，并对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限对出资企业承担有限责任。就是国有资本投资运营公司依据股权份额通过参加股东会议的方式参与企业重大决策，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。普通国有企业的职责是基于法定经营业务范围，合理制定并切实执行生产与营销计划，以维护股东的利益，努力实现企业价值最大化的经营目标。

不过，研读相关文件，笔者认为目前尚存在一些值得进一步厘清的问题。例如，国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司之间的关系似乎仍需进一步明确；此外，还有一个重大问题迄今尚未涉及，这就是国有股股东的遴选任命问题；至于混合所有制改革，笔者认为应主要在普通国有企业中推广，而国有资本投资、运营公司则仍应维持国有独资的状况。