申请中止IPO理由与证监会不一致确成硅化或涉嫌虚假陈述

张少华

2017年12月1日确成硅化学股份有限公司（证券简称：确成硅化 证券代码：833656.OC）发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（以下简称：《中止审查通知书》），公告中披露，在IPO审查期间，为公司出具首次公开发行股票并上市相关法律文件签字律师之一的许成宝律师当选为中国证监会第十七届发审委委员，依据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（以下简称：《中止审查》）第（一）条第4款：“负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序”，公司向中国证监会提交了中止审查申请。公告称公司已收到证监会出具的《中止审查通知书》，同意公司中止审查申请。

按照确成硅化的说法，公司是因出现《中止审查》中情形一的原因而暂停了IPO。

但记者在证监会上公布的信息中发现，证监会将其中止IPO列为情形四，即确成硅化属于“发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形”。

确成硅化公告中的信息披露与证监会公布的不一致，那究竟谁是谁非呢。

中止应该是主动叫停

签字律师成为发审委委员，拟IPO企业必须要中止审查，按下“暂停键”吗？

针对该问题，记者向多位投行部门的人士进行了求证。某投资银行部项目经理向记者解释道，按照2016年12月份证监会发布的关于首次公开发行股票中止审查的情形相关规定，若发行人存在申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形等，发行人IPO需要中止审查，但如果说签字律师去发审委的话，原则上没必要申请中止，签字律师也没必要换人，只是在将来过会审核的时候，已经成为发审委委员的这名签字律师回避审核就可以了。

针对记者提到的申请中止审查的拟IPO企业在回复审查后，其IPO排队的顺序是否受影响的问题，该名人士表示道，“恢复审查的时候排队企业会处于中止审查时所处阶段的最后”，换句话说，中止审查的企业恢复审查后只会稍微影响排队时间，但影响不太大。

北京另一家中小券商投资银行部的项目经理也向记者阐述了类似的观点，同时她也认为，签字律师成为发审委委员这种情况下，企业没必要中止审查，如果非要中止审查的话，那也是企业自己主动申请的。

而证监会发行部披露的《首次公开发行股票中止审查和终止审查企业基本信息情况表》显示，确成硅化是因情形四的原因而中止审查的，也就是说签字律师成为发审委委员不会导致发行人必须要求中止审查。

事实上也有两家拟IPO企业，其签字律师尽管成为了发审委委员，但其IPO并未暂停，而是继续有条不紊地推进，这两家公司是北京国枫律师事务所合伙人马哲负责的上海阿波罗机械股份有限公司和毛戈平化妆品股份有限公司，这两家公司前者还处于已反馈阶段，后者已处于预先披露更新阶段，而马哲在这次换届中与许成宝一同成为了发审委员，这更说明签字律师成为发审委成员并不是确成硅化中止IPO审查的真正原因。

叫停或为技术性延期上会

既然签字律师成为发审委委员这种情况下，企业没必要中止审查，那么确成硅化以及其他公司为什么主动提出中止审查呢，据分析，或许是因为现在IPO大环境不好，IPO上会通过率不高，公司刚好趁此机会提出中止审查，既符合自身的利益，又显得合规合矩，丝毫不影响公司形象。

自2017年10月17日新一届发审委履新以来，截至12月7日，共审核了65家企业的首发申请，其中39家企业过会，通过率仅为60%。无论是与2016年全年审核265家，过会247家，通过率93.21%相比，还是与2017年前三季度审核391家，过会328家，通过率83.89%相比，都已经创下了通过率的新低。事实上，通过率的明显降低和发审尺度趋于严格，对于部分寄希望于依靠经过粉饰财务数据、通过虚假或不完整的信息披露来蒙混过关的未达标拟IPO公司来说，无异于是当头棒喝！

在发审委对首发审核从严把关的压力之下，一部分企业已经开始选择放弃IPO，截至2017年11月30日，已经有101家拟IPO企业终止审查，放弃IPO；还有包括确成硅化在内的62家企业中止审查，暂停IPO，这其中有52家企业属于主动申请暂停的。

以此看来，確成硅化趁发审委换届之机主动提出中止IPO申请，或为其策略，但公告中披露的理由情形与证监会披露的情形不一致，涉嫌虚假陈述，很有可能误导投资者。