股东会玩猫腻，中钰科技胆够大

施晓东

广东中钰科技股份有限公司（证券代码：832485证券简称：中钰科技）是一家专业从事电能表、用电信息采集系统产品及电力自动化系统产品的研发、生产和销售的高新技术企业，2000年9月19日成立，2015年5月13日挂牌。

股东会当儿戏，审议事项已变更

2017年11月15日，中钰科技发布《广东中钰科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知公告》，定于2017年11月30日召开2017年第三次临时股东大会，会议审议事项为：“（一）《关于公司向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》：……公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请 14840 万元人民币综合授信额度（其中普通业务额度12840万元人民币）……”、“（二）《关于公司股东为公司取得银行授信额度提供担保的关联交易的議案》：……公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请14840万元人民币综合授信额度（其中普通业务额度12840万元人民币）……”。

但中钰科技2017年12月6日披露的公告《中钰科技：2017年第三次临时股东大会决议公告》显示：股东大会审议事项已变为：“（一）《关于公司向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》：……公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请14840万元人民币综合授信额度（其中敞口业务额度12840万元人民币）……”“（二）《关于公司股东为公司取得银行授信额度提供担保的关联交易的议案》：……公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请14840万元人民币综合授信额度（其中敞口业务额度12840万 元人民币）……”。

显然，中钰科技2017年第三次临时股东大会决议内容与相应的股东大会通知中的议案内容相比，已发生变更，普通业务额度变成了敞口业务额度，涉嫌违反《公司法》。根据《公司法》第一百零二条：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”公司2017年第三次临时股东大会议案内容与相应的股东大会通知中的议案内容相比，已发生变更，不符合《公司法》的上述规定。据此，公司主办券商认为，公司本次股东大会存在瑕疵，公司治理存在不规范的情形。针对以上事项，主办券商表示已履行督导职责，多次提示公司合法合规召开 2017 年第三次临时股东大会，确保公司“三会”规范运行，规范公司治理。

2016年报难产，恐被摘牌

中钰科技2017年4月27日发布公告称，公司原定于2017年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露《2016年年度报告》，因相关年度审计报告、年报编制等工作尚未完成，公司将无法在2017年4月28日前披露年报。 如公司在2017年4月28日前无法披露2016年年度报告，公司的股票存在被暂停转让的风险；如公司在2017年6月30日前（含2017年6月30日）仍无法披露2016年年度报告，公司的股票存在被终止挂牌的风险。之后，该公司于2017年5月2日披露该公司股票已于当日暂停转让。

此后，主办券商万联证券多次发布券商公告，督促中钰科技全力配合审计机构完成审计工作，加快年报的编制工作，积极推进公司2016年年度报告的审计、编制和披露工作，但该公司一直不予配合，以致该公司2017年6月29日的公告称因未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告而被全国股转系统采取自律监管措施，公司、董事长吴明玉、董事会秘书吴爱明分别被出具警示函。之后至今，万联证券又多次发布券商公告督促、提醒，中钰科技均未积极响应，如今已远超2017年6月30日，该公司仍未披露2016年年报，因此该公司存在被强制摘牌的重大风险。

或许中钰科技有自知之明，明了公司行为违法违规，预感将被强制摘牌，因而也就索性无所顾忌，以致会议不按议程走，而无视公众公司的公司治理和信息披露要求。