实控人地位不保，公司业绩节节败退万芳园艺用“债转股”坑惨私募

张少华

2017年11月30日福建万芳园林艺术股份有限公司（证券简称：万芳园艺 证券代码：871191. OC）的持续督导券商首创证券发布了一则风险提示公告，称万芳园艺的控股股东福建万芳生态农林科技有限公司（以下简称：万芳生态）若对黄进泉等“质押人进行现金补偿，将会进一步对万芳生态的偿债能力产生不利影响；此外，万芳生态的股权质押及股权冻结情形，可能导致未来万芳园艺的控股股东、实际控制人发生变化”。

万芳园艺究竟因何陷入这般境地？

大股东股权大部分被质押、冻结，万芳园艺存在易主风险

首创证券出具的风险提示公告显示，2017年10月11日至10月16日，短短一周时间里，万芳园艺的控股股东万芳生态将其持有的20.45%的股份质押给黄明江、周青、黄进泉等9人，并称本次股权质押的质押权人中，黄明江、周青、黄进泉、郑家福、池小丽、张水木6人与万芳生态签署了《债务抵偿协议》、《“关于福建万芳生态农林科技有限公司私募股权投资协议书”合同终止协议书》（以下简称：《终止协议》），约定万芳生态以万芳园艺股份每股作价10元清偿债务，如自上述合同生效之日起18个月内万芳园艺每股最高价格低于10元，则万芳生态需要就差额部分对该6名债权人/质押权人进行现金补偿，万芳生态对该6名债权人/质押权人的股权质押系上述合同项下以股份抵偿债务义务的担保。

万芳园艺目前面临的更大的风险是实际控制人可能发生变更，因为万芳生态持有的股份大部分被质押、冻结。2017年7月28日公司发布了万芳园艺涉及重大诉讼的公告，称2017年7月6日原告江西百禾药业有限公司（以下简称：百禾药业）、傅小华向江西省樟树市人民法院提起诉讼，诉请万芳园艺及其控股股东万芳生态、李源、邓衍起、吴开亮偿还借款本金790.00万元及其相应利息，2017年7月10日樟树市人民法院便做出了冻结万芳生态等被告的银行存款790万元或查封、扣押同等价值的财产的的裁定书，2017年8月8日万芳园艺又补发了一份股权司法冻结公告，两份公告合并来看可知，控股股东万芳生态持有的645.10万股股份因此事被司法冻结，占总股本的21.08%，冻结期限为2017年7月20日起至2020年7月19日止。

两者合计，控股股东万芳生态持有的万芳园艺的股份中，质押、冻结股份数量达到1270.85万股，占总股本的比例为41.53%，公司的实际控制人也存在变更的危险。

法律诉讼与董监高变动双重来袭，管理层面临崩盘

法律纠纷、董监高变动和基本面恶化似乎是三胞胎，互相间有某种感应似的，一个变了，其他两个便会紧跟而来。控股股东及实控人与百禾药业之间的法律纠纷让公司21.08%的股份被冻结，而董监高大面积变动也让公司管理层面临崩盘。

2017年4月18日发布的公告显示，董事、总经理胡昌忠和董事邹静涛均以各种原因辞职，并不再担任公司任何职务，紧接着5月3日副总经理兼营销中心总监李斌个人原因辞职。

2017年8月7日董事長李源因年事较高，在担任董事长期间工作压力超出了身体的负荷，以及对公司涉诉一事深感内疚等原因提出辞职，而2017年9月5日的公告显示，副董事长、副总经理傅兵忠个人原因辞职，公司的董监高已经出现大面积辞职了。

更加无语的是，2017年9月13日首创证券发布了《涉及诉讼及董事长、总经理职位空缺的风险提示公告》，除了披露相关的诉讼事件外，还披露董事长和总经理的职责分别由董事、公司董秘杨祎海、财务总监赖天忠暂行代替，这种情况对公司的生产经营存在一定不利影响。

总而言之，现在的万芳园艺是既没专职董事长掌舵公司这艘大船，也没有专职总经理负责一线经营管理，处于双无状态。

业绩节节败退，三年前入股的PE好心痛

2014年10月万芳园艺的前身福建省万芳园林艺术有限公司第二次增资，公司股东做出决议，同意公司注册资本由1401.98万元增加至1498.32万元，新增注册资本由厦门汇升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇升投资）以其对于公司的债权进行出资。经资产评估公司评估，出资的债权作价2060万元，其中96.34万元计入注册资本，其余1963.66万元计入资本公积，以此计算，汇升投资每股价格达到了21.38元，2014年公司的基本每股收益仅有0.11元，初步计算其市盈率达到193倍之多，相比好多PE机构15倍左右的投资估值，已经严重高估了。

相关资料显示，汇升投资是已经在基金业协会备案的私募股权投资基金，厦门汇睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇睿投资）是该基金的执行事务合伙人和基金管理人，而前文提到的黄进泉及其他10人是汇升投资的有限合伙人。

像汇睿投资这样的投资机构，选择投资一家公司，肯定看中的是其IPO或并购的潜力，或者其成长的潜力，要不然也不会花那么多真金白银。但是万芳园艺的基本面远远达不到IPO的门槛，而其作为一家以花卉、苗木的研发、种植为主要经营范围的公司，成长性与TMT、生物制药等企业相比也不可同日而语，但偏偏就被汇睿投资看中了。

按照万芳园艺的说法，公司是一家主要采取了公司+基地+合作社+农户的生产种植模式的园林企业，主要产品包括茶花、桂花、红叶石楠、福建山樱花等观赏类花卉苗木，2017年3月30日公司在新三板挂牌，目前是基础层里的一家以协议转让为股票转让方式的企业。

2017年4月25日，公司披露了新三板挂牌后的第一份年报。年报显示，茶花的收入金额占到2016年营业收入的13.49%，其他观赏苗木的收入占到了85.77%。但是年报中同时提到，2016年的收入结构与2015年相比有了较大变化，原因是2016年的茶花价格较2015年相比有所下降；公司为培育茶花投入了大量的成本，但考虑到可能无法获得合理的期待收益，公司2016年度出售的茶花数量较少，以其他观赏苗木为主。事实上2014年至2016年，茶花的销售收入占其营业收入的比例分别为23.45%、87.87%和13.59%，变化幅度还是很大的。

此外公司年报也提到公司客户来源较为不稳定，2015年公司的第一大客户是义乌市千红园艺场，其销售金额占营业收入的比例达到51.11%，而2016年公司第一大客户变成了厦门市图话文化传媒有限公司，其销售金额占到营业收入的比例达到55.19%。

收入结构不稳定，重要客户也不稳定，这对万芳园艺的盈利也带来很大影响。结合公开转让说明书和年报等资料可知，整体来看万芳园艺的盈利规模和盈利能力还处于较低水平。2014年至2017年上半年，公司的营业收入为1604.00万元、1858.73万元、1365.09万元和71.51万元，2015年以来公司营业收入的增长率分别为15.88%、-26.56%、-70.48%，已经开始出现大幅下滑；公司的净利润分别为157.11万元、376.46万元、102.43万元和-205.62万元，已经出现大幅亏损，这种经营状况连IPO的门槛都看不到，想IPO也犹如镜花水月，估计想被并购都存在问题。