浅谈借壳上市

刘欣怡

(天津财经大学，天津 300222)

1 引言

众所周知，每个企业的生产经营发展壮大都离不开资金，资金是一个企业的生命之源，企业的任何运作都离不开资金。每个企业获得融资有两种方式，一种是内源融资，通过企业本身的生产经营获利然后留存在企业中，另一种是外源融资，通过外部资金提供者处获得资金，外源融资有股权融资和债券融资，其中股权融资是长期资本，企业没有还款义务，所以对于企业来说很重要，企业想要获得外源融资就需要上市。另外，目前有很多企业从美国纽交所退出，回归A股，在A股中上市，是因为A股可以实现他们真实的价值。本文介绍的借壳上市就是一种很好的上市方式。360，顺丰就是通过借壳上市达到上市的目的的，而360即是从美国纽交所推出，回归A股，再通过借壳上市来达到上市，提升公司价值的。

2 借壳上市的相关概念

假设有两个公司，A是上市公司但是经营效果不佳，B公司没有上市，想通过借壳上市达到上市的目的，AB公司达成协议，A的股东用A公司的股权换取B公司资产，使A公司控制了B的资产，而B成为A上市公司的股东，控制了A，再将A公司更名，完成了B公司的借壳上市，而后再给予A公司股东壳费。这就是用例子来向大家解释什么叫做借壳上市。借壳上市可以使企业通过借上市公司的壳完成自己的上市。虽然目前IPO排队和借壳上市监管力度相同，但仍有很多人舍弃IPO排队选择借壳上市。

3 企业选择借壳上市的原因

3.1 市场环境因素

在我国市场中，想要上市的企业过多，所以考虑到市场的承受能力，会对上市公司的数量产生限制，达到限流的效果，所以会限制每年企业上市的数量和规模，而且还会更加倾向于让大型央企先上市，所以其他类型的企业如果要通过IPO排队上市，就变得非常困难了，所以他们想要达到快速的上市，就不能通过IPO排队。借壳上市的壳是已经上市了的公司，所以不需要漫长的IPO排队，即可使企业不需要等待，直接进入审核等程序，达到最终上市的目的，因此非央企的公司会倾向于借壳上市来减少等待的时间，相对来说更加快速的上市。

3.2 为更快在证券市场上实现融资

二次融资的成本比首次融资低，二次融资的速度比首次融资快，企业通过借壳上市达到上市之后，比通过IPO排队达到上市能够更快的获得融资，这也是企业最初的目的，只要企业有效的运行，使一些财务指标达标，即可开始增发新股，发行债券来在资本市场中获得融资，用融资获得的钱，来实现企业的目标，用于企业的生产经营，来赚取利润，迅速扩大企业规模，实现良性循环，这也是为什么许多人选择借壳上市的最重要的一个原因。

3.3 可使壳公司的股价大幅增值

并购重组会使公司股价大幅增长，即借壳上市会使壳公司的股价达到大幅上升。借壳上市实现了在资本市场上对壳公司股价的炒作，股民倾向于购买这一类型的股票，使股价得到一个快速的提升，而且由于借壳公司投入的优质的资产，会使壳公司的能力和质地得到一系列的抬升，由此壳公司的股价也会得到提升，公司的管理者也是看中了这样一个增值，才选择了借壳上市的这样一个上市方式，借以抬升壳公司的股价，从中获得一定的收益。

3.4 使公司形象得到宣传

并购重组会引起股民的重视，因为借壳上市相比较一般的上市更具有不可预测性，更会吸引眼球，引起投资者的关注，迅速获得知名度的提升，达到广而告之的目的，关注得到的越多，越容易抬高公司的股价。而且，上市本来就是企业实力的证明，借壳上市的监管力度并不输于一般的企业上市，所以借壳上市可以起到更广泛的向社会公众昭告公司实力的作用。而且，想通过借壳达到上市的公司对壳公司注入的资产是优质的，这样会使上市公司的质量得到大幅提升，增加他的各项能力和指标，这样会大幅度提升公司的股价，而且通过广告的作用，公司可以向市场广而告之，来提升公司的形象地位，打响公司的品牌，使公司得到广泛的关注，使更多的资金涌入公司，借这些资金，公司能够实现良性循环。

4 借壳上市风险

虽然有很多企业通过借壳上市成功的上市了，以此救活了业绩差的壳公司，也达到了公司上市的目的，有利于资本市场，但是由于种种原因，借壳上市还是存在着一系列的风险的。

(1)壳公司在接受借壳上市的时候，往往是处于不利的地位的，他们处于自身利益的考虑，往往会隐瞒一些自身的不利条件，往往为了抬高他们公司的价格，只提供有利于他们的条件，使想要上市的公司蒙在鼓里，这样会带来很大的风险，使交易存在了隐患，一旦有朝一日企业成功借壳上市，这样的隐患也会留存下来，终有一日爆发，给企业带来猝不及防的损失。所以杰克企业在借壳上市时要更加关注信息的准确性和透明性，有关部门也要加强监管。

(2)在借壳上市的处理中有很多会计处理方法可以选择，但是往往企业不容易选择出最有利的方案，错误的选择会无形中提升了合并成本，增加了借壳企业的压力，这种压力会增加企业的负担，这种负担可能是经济上的和财务上的，会导致重组后的公司产生经营的压力，这样不利于企业提升自身的价值，但这种风险在实务中不容易避免，应当引起企业的重视。争取选择正确的最合适于企业的方式方法。

(3)通过借壳达到上市往往不是终点，而是一个企业起步的起点，上市并不意味着成功，企业不能因为成功上市就沾沾自喜了，认为达到了目标了，方知成功的经营一个企业提升所有者的财富才是重中之重，是一个企业应该关注的最终点，也是一个企业能否成功的基石，成功的经营才能达到最终的目的，融资，才能使投资者相信这个企业，把资金投入这个企业。所以，在成功的借壳上市之后，企业要不断提升自身，来赚取利润，提升企业价值。这样，就要需要壳公司和借壳公司双方进行沟通磨合，达到一致的经营决策，经营理念，然而两家公司从前可能毫无关联，在经营模式上，经营理念上公司战略上千差万别，由此沟通才是重中之重，通过沟通才能实现目的，使企业更加顺利地生产经营，创造利润。但是，使两家公司达成一致非常难，如果一旦不成功，两家公司各自为政，会导致一系列的冲突，致使实现共同利益变得很难，会使借壳方感到前所未有的压力，这是非常不利的，也是一项风险之所在。

(4)某些原本是借壳公司的资产，在到达了新公司之后会产生一系列的变化，这样是否会使它们原先的价值大打折扣也由未可知。由此会导致公司的盈利能力下降，出现一系列的问题，如果公司的经营情况不妙，各项指标达不到法律规定的融资要求，公司就无法再在市场上得到融资，那么借壳上市最初的目的就得不到实现，获得不了融资，借壳上市也就失去了意义。

5 对借壳上市企业的一些建议

虽然借壳上市比一般的IPO上市速度更快，使企业更多的愿意选择它，但是借壳上市并不意味着比IPO排队上市疏于监管，他们两个的监管力度是相同的，所以作为企业的管理者，不应该以投机取巧为目的选择借壳上市，这样是行不通的，企业应该在不断完善并提升自身的道路上不断努力，提升自身的能力和信誉，才可以达到最终上市的目的，获得投资者投入的资金，并使投资者更加安心。否则，即便选择了借壳上市的道路，也无法达到上市的目的。

6 结束语

本文对借壳上市做出了一系列的介绍，举例了一些借壳上市的优点和风险，并且提出了对企业的一些建议，希望企业能够在选择借壳上市时更加谨慎地操作，更加注重细节，取得战略上的成功。也希望政府能够加强监管的力度，规范市场，使市场环境更加公平公开透明，有利于投资者做出决策。