浅析资产收购与股权收购的选择策略

丁晓莲

(四川师范大学，四川 成都 610066)

1 资产收购与股权收购的区别

资产收购是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易；股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业实施控制的交易。二者具有以下区别：

1.1 主体和客体差异。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。资产收购的客体是被收购方的优质资产，比如土地，设备、专利权等，将资产收购后用于企业经营和战略发展的需要。

1.2 负债风险差异。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，原企业的负债风险和债务成本将影响股权的收益，因此股权收购前必须作详尽的尽职调查，重点关注或有负债、因债务引发的未决诉讼、表外负债等，防止产生难以预料的债务风险。而资产收购则不需要承担债务方面的的风险与损失，仅需要对资产的质量、权属是否有瑕疵等作详尽的调研，关注与资产相关的债权债务就足矣。

1.3 经营风险差异。股权收购后，收购公司取得被收购公司的股权，虽然可以分享被收购方未来成长带来的收益，但也必须承担由此产生的风险，如财务风险、市场风险、技术风险、战略调整风险等引起的经营风险，因此股权收购在前期的尽职调查过程中更应当全面、深入、详尽。而资产收购则只需对资产收购行为涉及的相关风险作出详尽的评估、预测与分析。

1.4 纳税主体与税负差异。在股权收购中，纳税义务人是收购公司和被收购公司股东，股东可能因股权转让产生的收益而缴纳所得税。而资产收购中，纳税义务人是收购公司和被收购公司本身。被收购公司因转让资产行为应缴纳增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等。

1.5 对第三方的影响不同。股权收购因为涉及股东向股东以外的人转让股权，按公司规定，应当经其他股东过半数同意，而且在同等条件下，其他股东有优先购买权，因此股权收购会因其他股东的反对而受限制。但资产收购则只需经董事会同意，除非是重大资产出售才需股东大会通过。

2 股权收购与资产收购的选择策略

综上所述，股权收购与资产收购各有利弊，企业应当选择何种方式，应考虑以下几方面的因素。

2.1 目标公司的性质。目标公司必须是股份有限公司，不能是合伙制或其他非公司性质的企业。股份有限公司的股东以出资额承担有限责任，收购目标公司后风险可控。而其他类型的企业，出资人对公司的权益不体现为股权，当然也不能称之为股权收购，因此则可以选择资产收购方式。

2.2 根据并购动因选择并购方式。首先，企业应当思考并购的动机。如果是同业并购可以实现协同效应，双方通过现有资源整合，优势互补；如果是产业链的并购，可以降低交易成本，提高生产、研发能力，获取销售和采购渠道等资源。如果是跨行业的并购，可以实现多元化经营，分散风险。基于以上动机，应当选择股权并购，否则只应选择收购目标企业的优质资产，服务于本企业的经营和战略发展。

2.3 目标公司的潜在风险。前期应对目标公司进行详尽的尽职调查，重点对法律、财务、劳动人事、环保、产供销等进行调研，如果目标公司财务混乱，税收风险较高，内部控制，治理结构存在较大漏洞。或存在其他潜在的或有事项，如担保、未决诉讼、法律纠纷、环保等问题。应分析评估风险可能带来的损失，比较并购后的收益，如果可能的风险损失大于收益，则不宜选择股权收购，而选择资产收购。因为对这样的公司选用股权并购，对投资企业而言，风险不可控。

2.4 从节税角度。股权收购，因目标公司的资产所有权没有发生变更，因此不需缴纳资产转移的增值税、契税等相关税费。而根据税法相关规定，收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的50%，且收购企业在该股权或资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，可以暂时不交所得税。因此股权收购相比资产收购而言，可以节税。

3 股权收购与资产收购的关注事项

3.1 股权收购。股权收购的关注事项主要有：1)成立专项的工作小组，聘请律师、会计师、专业人员进驻企业进行尽职调查，分析评估各种风险。2)确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，确定并购价格区间。3)确定支付方式，尤其应考虑股权支付方式，如果满足特殊重组的要求，可以暂时不缴所得税。4)后续的整合，如战略整合、产业整合、资产整合、管理整合、文化整合等。

3.2 资产收购。资产收购的关注事项主要有：1)拟收购资产的权属进行核查，是否有权属纠纷和瑕疵。2)核查资产的质量、完整性、合法性等，如专利权是否到期，房屋是否是违规建筑等。3)董事会是否同意转让，重大资产是否按章程规定需要经股东大会通过。4)确定支付方式，尤其应考虑股权支付方式，如果满足特殊重组的要求，可以暂时不缴所得税。

4 结论

综上所述，资产收购与股权收购各有利弊，企业选择何种方式收购，应从战略发展、收购的后效、税收负担、并购的动因等角度思考，评估两种方式的利弊与风险，无论采用何种并购方式，应综合评估与预测并购带来的预期收益是否大于风险与损失，再作出正确的并购方式的选择。