试论融资担保行业内部控制的多维制度建设

李艳艳

（合肥国控建设融资担保有限公司，合肥 230061）

1 引言

担保行业是高风险行业，其风险大致分为系统性风险和非系统性风险，系统性风险难以化解，但是可以通过优化公司内部控制的相关制度来降低操作性风险，进而分散非系统性风险。内部控制是一个过程，设计这个过程的目的是为了合理确保达到以下目标：业务经营的效率效果，财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循度。而根据《融资担保公司监督管理条例》第三章第十三条的规定，融资担保公司应当按照审慎经营原则，建立健全融资担保项目评审、担保后管理、代偿责任追偿等方面的业务规范以及风险管理等内部控制制度。应该明确划分董事会、监事会、高级管理层之间、相互部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责权限，建立职责清晰、相互监督制约的内控机制。

2 担保行业的内控制度建设

2.1 建立不相容岗位职责相分离制度

融资担保公司首先应从制度层面建立完善的公司规章制度。公司在内部部门建设方面，应当分设相互制衡的层级部门。根据不形容岗位职责相分离的要求，具体可下设前台业务部门，中台协调配合部门和后台保障部门。前台部门可分为：业务部，风险控制部。中台可分为：保后监管部，风险项目处置部，资产管理部，法务部。后台保障部门可分为：人力资源部，财务部，行政部。具体职能部门设立根据公司规模大小，适当调整。但值得指出的是前台部门为一线人员，直接与客户接触，前台业务部应该分由不同领导管辖，设置业务部、风险部两个业务部门主要为相互监督，相互协调。中台部门例如保后监管部应该由业务部人员与保后监管部人员共同完成保后监管工作。风险处置部、资产管理部应由非业务领导直接管辖。企业整体职能部门设计，必须遵循不相容岗位分离，相互监督的原则，防范道德风险和逆向选择。

2.2 推行严格的项目受理制度

公司应确立具体严格的项目受理标准。针对不同行业，可大致规定项目受理所需对应的公司资产规模、负债率情况、经营状况、财务状况、投融资情况、现金流情况。也可根据企业规模大小细分，针对小微企业，为提高工作效率，要求提供具体近三年的经营情况、财务状况以及相对较为重要的银行流水、个人卡流水等相关资料。针对高危行业，或者盈利能力较差的行业，在设置反担保过程中应该要求必须有流动性好且容易变现的抵押物，并要求抵押物对担保额度的具体覆盖规模。另应侧重确定哪些情况下属于公司不予以受理项目的情形。例如：企业提供虚假的申报资料，有不良信用记录，实际控制人参与民间借贷金额较大，公司整体贷款规模与收入不成比例，存在较多诉讼案件且金额较大等。需要强调的是，建立制度标准只是起点，更重要的是必须要求一线人员严格按照标准执行。笔者在融资担保行业工作多年，发现出险的项目，大多为流程制度设计无误，但具体执行出现较大偏差。下述案例主要由于项目尽职调查存在瑕疵，以及项目反担保措施较为薄弱导致出险且出险后追偿较为困难的案例。

A公司是一家有着近50年经营历史的老牌建筑公司，公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，主要承建安徽省内较多大型施工建设项目。公司注册资本8090万，后陆续以固定资产进行增资到注册资本1.5亿。实际在尽职调查过程中发现，固定资产增资均为从外部购买发票进行增资。公司运作模式名为建筑施工公司，实质为项目管理公司。所有业务均采用挂靠收取管理费形式。项目经理管理不善，垫资较多、回款缓慢，导致公司经营面临较大压力。同时公司把银行贷款小部分用于公司项目建设，大部分贷款资金用于民间借贷，放贷给项目经理以及其他自然人等。最后项目出险，项目经理难以归还贷款资金导致资金链断裂。大量到期贷款逾期不能归还，公司从流动性风险转为信用风险。从该公司的财务报表来看，扣除虚增的资产实际已经处于资不抵债的情形。但是该项目在每次续贷进行反担保设置时，并未按照该公司的实际情况要求增加抵押物或者削减授信额度，使得反担保措施较为薄弱。导致项目出险后，难以追偿。

从以上案例可见，公司的流动性危机从近两年的经营模式，负债率方面已经早就显现，在尽职调查过程中实际已经基本掌握了公司的经营状况，但是具体执行时不够严谨，反担保设置方面过于大意，增加了项目出险后的处置难度。

2.3 健全项目评审委员会制度

在建立项目评审委员会方面，尤应强调评委人员的任职资格，着重引进外部专家评委。此类专家必须在金融或类金融行业从业多年，相关行业经验丰富，且风险防控能力较为突出。同时配备一名经济法律专家作为评委，防范项目的法律风险。针对大额担保项目，例如5000万以上担保项目，可以同时委托外部会计师事务所进行专项审计，综合评估项目的担保风险。另外由风险部专人负责审核公司担保项目的行业集中度情况，针对高风险行业，高集中度行业进行分散管理。将发现的在保项目集中度过高的行业直接对业务部提出预警公告。对于缺乏了解的新兴产业，可定期购买行业专项报告，了解行业发展动态，降低项目出险的概率。

2.4 成立相对独立的内审稽核部门

内审稽核部门应日常不定期、不定时对公司各个部门进行现场稽核，了解公司各部门员工工作情况以及公司各项规章制度的执行情况，针对担保项目进行穿行测试，了解公司制度的管理漏洞降低操作性风险。同时，该部门还应专门负责研究制订内部控制制度,并撰写公司《内部管理手册》和《合规手册》，实现制度的手册化，具体指导内控体系建设，规范经营管理活动。

2.5 完善保后监管的流程制度

传统担保行业的风控流程一直存在着重贷轻管的积垢，保后管理是该行业的软肋。由于保后管理是持续性工作，通过监管企业贷款资金的具体用途可以了解公司的资金需求目的和方向，通过不定期、不定时到企业现场查看该企业的运营情况，通过抽查该企业的财务报表了解企业是否存在经营异常。定期撰写企业的经营分析报告，发现企业出现问题，及时采取措施将风险降到最低。建立行之有效的保后监管制度是该行业内控建设的重要步骤。

2.6 从制度上加强企业人才队伍建设和内控文化建设

公司应不断优化人力资源结构，积极引进高素质人才，从学历和能力、道德品质多方面选择人才。通过专业技术岗位聘任，拓宽高技能人才的职业发展空间。同时加大培训的投入力度，建立学习型组织，打造公司业务铁军。招人靠公司，留人靠激励制度。避免大锅饭导致的奖惩不分。另一方面，还要大力加强内控风险文化建设，在公司范围内形成对风险的敬畏，牢固树立“底线意识”和“红线意识”，并把风险管理贯穿到日常工作中去。另外，针对一线业务部门人员以及领导应该每两年或者三年定期实行轮岗制度，避免由于长期客户关系导致道德风险或者因所谓“熟人情面”而在业务处理上出现疏忽、麻痹意识。

3 结语

总之，担保行业内控体系建设乃是保障担保企业经营活动正常进行，不断提升公司管理水平，确保资金资产的安全完整，遵守法律法规降低行业非系统性风险的必然选择。企业的内控建设任重道远，随着担保行业的不断深化发展，内控建设也应与时俱进。