永续债：国内发行现状及财税问题

李琪

（对外经济贸易大学商学院在职人员高级课程研修班，北京 100029）

1 永续债定义及特点

永续债，意为永远存续的公司债务。根据《公司法》对公司债券的定义，永续债不满足“在一定期限还本付息”这一条件规定，故不能算作真正意义上的公司债券。

永续债的特点主要表现在以下四个方面：①可续期。对于永续债一般情况下都会规定一个所谓的基础期限，发行人和投资人将以这个基础期限作为一个周期，在每一个基础期限结束时，发行人都有选择将永续债期限延长一个周期的权利。如华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）2017年9月发行的3(3+N)年期“17华能Y1”债券，发行人在每个周期末有权选择将债券期限延长1个周期(即延长3年)。②票面利率高。由于发行人可以选择延期，投资者将会面临更大的投资风险，因此其票面利率相对较高。如从票面利率来看，“17华能Y1”永续债券（5.05%）与“16华能 02”非永续债券（3.98%）相比高1.07%。③赎回权。与一般债券的不同之处在于被投资方可以按照约定期限赎回已发行的永续债，而不用等到到期日。如对于“17华能Y1”债券，华能国际在每个约定到期日有权利选择赎回。④票面利率调整机制。对于发行人决定延期的永续债，其合同中一般都约定票面利率调整条款，即在延期以后，永续债的票面利率将大幅跳升，发行人应支付的利息将大幅增加。延期次数越多，利息跳升的幅度越大，发行人面临的融资压力也越大。如华能国际选择续期，以后每个周期的票面利率将由当期基准利率、初始利差和300个基点三部分组成。

2 国内发行现状

从2013年10月29日武汉地铁集团有限公司发行国内首单可续期公司债到2018年7月31日（起息日期口径），我国已发行永续债911只，发行金额13659.18亿元。其中，2013-2017年永续债发行数量分别为3只、28只、178只、252只、312只，发行金额分别为56亿元、708亿元、3629亿元、3530.58亿元、4071.5亿元；2018年1～7月发行了138只、1764.1亿元的永续债。

由公司属性角度来看，国有企业特别是地方国有企业发行的永续债较多，其发行了851只、12710.18亿元的永续债，所占比重高达93.41%和93.05%；民营、公众、中外合资、外商独资企业发行数量及金额均较少，如外商独资企业仅辽宁忠旺集团有限公司发行了一只20亿元的永续债。

由所处Wind二级行业角度看，资本货物行业、交通运输行业、多元金融业、材料业、公用事业、能源行业、房地产行业发行数量较多、发行金额较大，发行数量分别为329只、140只、101只、89只、64只、63只、42只，发行数量合计占比90.89%，发行金额分别为4516.58亿元、2241亿元、1721.5亿元、1556亿元、1264亿元、1077.4亿元、516.5亿元，占比94.39%。

由债券Wind二级分类角度看，一般中期票据发行702只、9872.6亿元，占比分别为77.06%、72.28%；其他类型债券发行数量和金额相对较少，比如私募债仅发行了7只，发行金额不足100亿元。

如华能国际“17华能Y1”债券即为中央国有公用事业企业发行的一般公司债。

3 永续债相关会计处理

3.1 金融负债与权益工具的界定

根据规定，金融负债的确认需要满足以下一种情形：一是需要交付现金或者需要交付金融资产；二是需要用金融负债进行交换或者需要用金融资产进行交换；三是需要用自身权益工具履行非衍生工具合同或者需用自身权益工具履行衍生工具合同。若不满足上述情形中的一种，将被确认为权益工具。

从上述规定可以看出，永续债中的某些条款如果能够满足不需要交付现金亦不需要交付金融资产，不需要用金融资产亦不需要用金融负债进行交换，不存在需要用自身权益工具履行的非衍生工具合同亦不存在需用自身权益工具履行的衍生工具合同，那么此类永续债就不能归类为金融负债，应当属于权益的范畴。

正如华能国际2017年度报告披露，“17华能Y1”债券没有固定的到期日，在每个基础期限末有权利选择延长债券期限或者全额赎回。公司以“分派入账”的方式处理“17华能Y1”债券利息，并且有权利递延“17华能Y1”债券当期以及已经递延的所有利息费用（强制付息事件发生的情况除外）。通过上述约定，华能国际可以将“17华能Y1”债券的本金及利息无期限地延续下去，因此财务上将其作为其他权益工具核算。

3.2 会计处理基本原则

如果某类金融工具被归类为金融负债，不管其名字中是不是含有“股”字，其发生的利息费用或者支付的股利应当算作企业的借款费用，到期购回该类金融负债时可能会产生一些利得或者损失，这类利得或者损失应该在发生当期作为损益处理。如果某类金融工具被归类为权益工具，不管其名字中是不是含有“债”字，其发生的利息费用或者支付的股利应当算作企业对利润的分配，到期购回该类权益工具时遵循所有者权益变动相关会计处理规则。对于金融负债发行时产生的佣金、手续费等交易费用在初始确认时给予统筹考虑；对于权益工具初始金额不包含交易费用。

3.3 主要账务处理

如果一只永续债被界定为金融负债，并且后续以摊余成本进行会计计量，那么其账务处理表现为增加银行存款，同时增加应付债券-永续债（面值），两者之间的差额即债券发行产生的溢价折价通过应付债券-永续债（利息调整）分期摊销。同时，上述溢价折价每期摊销的金额亦是每期财务费用与应付利息相差的部分。也就是说溢价折价是对以后每期财务费用的调节。

如果一只永续债被界定为权益工具，那么其账务处理表现为增加银行存款，同时增加其他权益工具-永续债。在永续债存续期间，发行人会按照约定支付股利，此时的账务处理表现为利润分配-应付永续债利息的减少和应付股利-永续债利息的增加[1]。

如果一只永续债被界定为复合金融工具，那么其账务处理表现为银行存款的增加和应付债券-永续债（面值）、其他权益工具-永续债的增加。永续债负债成分公允价值与面值差额通过应付债券-永续债（利息调整）进行调整。对于复合金融工具，还会涉及在负债与权益工具之间分摊发行产生的佣金、手续费等交易费用。

3.4 报表列示和信息披露

具体而言，资产负债表、所有者权益变动表中将新增其他权益工具（其中永续债）明细分类。如华能国际2017年资产负债表中所有者权益部分列示永续债50.69亿元，所有者权益变动表中本期永续债项目增减变动金额亦为50.69亿元。

同时，华能国际2017年年度报告披露，公司“17华能Y1”债券发行时间2017年9月25日、会计分类“其他权益工具”、利率5.05%、发行价格100、数量25000000、金额25亿元、续期情况“基础期限3年”、转换条件“无”、转换情况“无”。

4 永续债相关税务处理

根据规定，混合性投资业务支付的利息费用可以税前扣除，但是需要同时满足五个方面的条件：一是被投资方应当按照约定定期支付利息；二是作为被投资方应当按照双方约定将本金赎回，如果投资期限届满或者投资方与被投资方约定的投资条件已经达到；三是被投资方净资产的所有权与投资方无关；四是对于投资方来说，选举/被选举的权利在被投资单位不适用；五是投资方只是投入资金，不对被投资方日常管理及经营决策进行干预。

如前所述，华能国际“17华能Y1”债券没有固定的到期日，在每个基础期限末有权利选择延长债券期限或者全额赎回。公司以“分派入账”的方式处理“17华能Y1”债券利息，并且有权利递延“17华能Y1”债券当期以及已经递延的所有利息费用（强制付息事件发生的情况除外）。因此，华能国际“17华能Y1”债券不满足上述条件中的“被投资方应当按照约定定期支付利息”和“作为被投资方应当按照双方约定将本金赎回，如果投资期限届满或者投资方与被投资方约定的投资条件已经达到”两个条件，不能税前扣除支付的相关利息费用。

总之，永续债作为一种新型融资工具，一方面可以为公司带来充沛的现金流，解决公司融资难问题，降低公司资产负债率。另一方面每个基础期限末，发行人选择续期时的利率调升机制可能会给公司带来较大财务风险。同时，发行人应根据永续债的具体发行条款，按照其经济实质进行恰当的会计处理和税务处理，避免财税处理不当引发的法律风险。