绿色债券迈进自律管理的新时代

2018-02-03 16:58:22俞春江方怡向

债券 2018年1期

俞春江+方怡向

2017年12月27日，人民银行、证监会联合发布《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（以下简称“《指引》”），正式将绿色债券评估认证行为纳入了监管和自律框架，从机构准入和资质条件、业务承接、业务实施、报告出具以及监督管理等方面作出了全方位要求。该《指引》建立了绿色债券标准委员会自律管理机制，强化了对绿色债券发行人的约束和绿色债券标识的管理，对绿色债券认证评估进行全面规范，将大幅提高绿色债券发展的规范性，并提高绿色评估认证对市场参与各方的效用，有望将绿色债券市场引入持续健康发展的快车道。

《指引》发布的背景

自2015年12月人民银行发布关于发行绿色金融债券有关事宜的公告（2015年第39号），以及中国金融学会绿色金融专业委员会发布《绿色债券支持项目目录（2015年版）》以来，中国绿色债券市场取得爆发式增长。截至2017年11月30日，中国境内市场“贴标”绿色债券累计发行156只，发行规模为4010.17亿元。绿色债券的爆发式增长催生了绿色债券第三方评估认证的需要，有近3/4的已发行绿色债券采用了第三方绿色评估认证。

从实践来看，绿色认证评估也存在着缺乏行业统一监管机制、认证机构缺乏相对统一的认证评估框架、作业流程不够规范、报告质量参差不齐等问题，这些都制约了绿色认证评估的市场公信力，不利于绿色债券市场的长期有序发展。

《指引》的主要内容评析

（一）《指引》正式引入绿色债券标准委员会自律管理机制，绿色债券评估认证迎来统一标准

1.明确绿色债券标准委员会是公司信用类债券部际协调机制下设立的绿色债券自律管理协调机制

《指引》提出，绿色债券标准委员会应加强绿色债券评估认证机构自律管理协调，检查、调阅绿色债券评估认证业务工作底稿、组织评估认证机构开展执业质量交叉检查，以及对于评估认证机构的违规行为提请自律处分。明确了绿色债券标准委员会可要求存续期内被出具“不符合”绿色债券标准的发行人在规定整改期内提交整改情况报告和新的评估认证报告。同时，还提出绿色债券标准委员会和相关绿色债券发行管理部门可以要求绿色债券发行人、评估认证机构补充提供或重新提供评估认证报告。

从《指引》对绿色债券标准委员会的权限设定来看，该委员会是对绿色债券的发行人、投资人和中介机构等参与各方进行自律管理的机制，并且是跨市场的统一自律管理机制。

2.以绿色债券标准委员会为载体制定绿色债券相关的技术标准和自律规则，有望实现各市场绿色债券标准的统一

从名称来看，绿色债券标准委员会的主要职责将是绿色债券相关技术标准的制定和对市场参与各方执行自律标准情况进行监督，预计该委员会将持续推出绿色债券领域的一系列技术标准。

鉴于该委员会是在公司信用类债券部际协调会议机制下成立，其推出的技术标准将很有可能获得部际协调会议机制成员单位的认可，从而实现绿色债券标准在跨市场的统一，从而消除监管套利。绿色债券评估认证有统一的技术标准可以有效降低资本市场对于绿色债券的识别成本，提升绿色债券市场的公信力。《指引》的出台，为形成统一的绿色认证评估框架迈出了第一步，或将进一步推动绿色金融市场形成“统一目录、统一标准、统一评价、统一标识”的绿色金融认证机制。

3.在统一标准的基础上，绿色债券标准委员会成员机构可以提出更高的标准，兼顾统一与灵活性

《指引》提出，绿色债券标准委员会成员机构可在本指引框架下，结合市场实际和产品特点，研究制定相应的操作细则。对评估认证行为另有更高要求或特别要求的，从其规定。

笔者认为，这是绿色债券标准委员会在认证评估规范统一和多元化认证市场差异方面灵活结合而推出的重要管理机制，既保证了成员机构认证评估标准最大程度的统一，又兼顾不同市场需求和产品特点，以及评估认证机构的作业制度及报告内容的细节差异，在统一标准的基础上，避免“一刀切”的不利影响。一方面保证了评估认证机构的合规作业，增强评估认证机构的内控合规管理，有利于评估认证机构提高认证评估的作业水平及报告质量。另一方面，针对不同的市场需求和产品特点，能够不断丰富和创新绿色债券市场产品，并提升绿色债券评估认证能力。《指引》在认证评估过程中兼顾统一性、差异性和灵活性，将会极大地提高认证评估机构的执行效力，对规范绿色债券认证评估行为将发挥很大促进作用。

（二）《指引》强化对绿色债券标识的管理和债券发行人的行为约束

《指引》通过对评估认证内容的规范提出了对发行人的要求，主要包括项目合规性、项目筛选和决策制度、募集资金管理制度、信息披露和报告制度、环境效益预期目标合理性等五方面。《指引》还引入了绿色债券标識动态管理机制。在绿色债券存续期绿色评估认证管理方面，若存续期评估认证结论为“不符合”，发行人需限期向绿色债券标准委员会提交导致“不符合”结论的情况说明及整改计划。若整改后的绿色评估认证结论仍未获得“符合”或“未发现不符”的，则撤销其绿色债券标识，且在存续期内不得恢复。

上述规定标志着《指引》将通过绿色债券标识动态管理，大幅强化对发行人存续期的行为约束，确保资金按约定投放于绿色项目。

（三）《指引》为绿色债券评估认证建章立制

1.《指引》引入了绿色债券评估认证机构备案管理机制

《指引》规定，拟开展绿色债券认证评估的机构需要在绿色债券标准委员会完成备案后才能执业。这意味着未备案的机构将不再有资格开展此项业务。申请备案的认证评估机构需具备四个基本条件，包括建立了开展绿色债券评估认证业务所必备的组织架构、工作流程、技术方法、收费标准、质量控制、职业责任保险等相关制度；具有有权部门授予的评级、认证、鉴证、能源、气候或环境领域执业资质；具有相应的会计、审计、金融、能源、气候或环境领域专业人员；最近3年或自成立以来不存在违法违规行为和不良诚信记录。endprint

笔者认为，要求评估认证机构向绿色债券标准委员会备案能避免评估认证机构过度竞争，引导相关评估认证机构保持独立性和持续提高其专业胜任能力，有望为市场培育一批有公信力的第三方绿色评估认证机构。

2.绿色债券评估认证必须具有独立性

《指引》规定，评估认证机构及从业人员开展绿色债券评估认证业务，应当在实质和形式上保持独立性。对于评估认证机构与发行人之间存在经济利益、关联关系、自我评价、外部压力等情形的，评估认证机构不得承接评估认证业务。

从实践来看，与信用评级类似，“独立性”是保证绿色评估认证结果公正、客观的重要先决条件。若无法保证绿色评估认证机构和发行人之间实质和形式上的独立性，将无法排除发行人与绿色评估认证机构联合“串谋漂绿”的可能。《指引》对评估认证机构独立性的要求，为投资者获取公正、客观、透明的绿色债券评估认证信息提供了基本保障，对于防范“漂绿”和促进绿色债券市场的良性发展，有着重要的促进作用。

3.绿色债券评估认证业务有了明确的规则

一是作业流程规范化。《指引》要求评估认证机构及从业人员在开展绿色债券评估认证业务时应遵循诚实守信、客观公正和勤勉尽责原则。原则上每个项目组需要同时配备熟悉会计、审计和金融领域的专业人员和熟悉能源、气候和环境领域的专业人员，以保障认证结论的可靠性。《指引》列出了十二种具体的评估认证方式，包括现场访谈、检查发行人相关档案资料、项目实地勘察、征询外部机构意见等。此外，《指引》要求评估认证机构及时编制包括评估认证程序、获取的评估认证证据、发现的重大事项及结论等内容的工作底稿，并妥善保管以备绿色债券标准委员会检查。《指引》还针对绿色债券评估认证业务合同内容、业务收费等细节进行了规定。

二是认证内容规范化。《指引》对绿色债券发行前评估认证和存续期评估认证的主要内容作了明确且详细的规定，主要包括拟投资的绿色项目是否合规，绿色项目筛选和决策制度是否完备，绿色债券募集资金管理制度是否完备，绿色信息披露和报告制度是否完备，以及绿色项目环境效益预期目标是否合理等五方面。发行前评估认证着重于上述五方面是否完备，存续期评估认证着重于验证上述五方面是否得到有效执行。

三是评估认证意见类型和评估认证报告规范化。《指引》规定了评估认证意见类型的基本要求，针对债券是否符合绿色债券的相关要求，评估认证结论类型包括“符合”、“未发现不符”、“不符合”及“无法发表结论”等四种，并鼓励在评估认证结论中披露债券的绿色程度。《指引》对评估认证报告的内容也做了详细规定，包括但不限于绿色债券基本情况、评估认证工作实施情况、导致“不符合”或“无法发表结论”的事项、评估认证结论等。此外，《指引》还对债券存续期内的评估认证时间、信息披露等方面作了明确要求。

在《指引》发布之前，市场上缺乏相对统一的绿色债券评估认证作业流程，评估认证报告也因为各机构所依据的绿色债券认证评估方法不同而千差万别，不同机构的认证评估结论不具有可比性，导致难以向市场传递统一而清晰的信号，不能为发行人、投资者提供明确的参考。《指引》通过规范作业流程，将保障评估认证报告结论的合理性与准确性。通过明确报告内容，一方面可以使不同机构的报告具备可比性，便于投资者通过横向比较来选择符合自己投资意向的绿色债券产品；另一方面，通过评估认证报告中公司治理、财务、环境信息的披露，促使发行人进行公司治理与环境保护方面的提升。

四是强化了绿色债券评估认证机构的信息披露和报备。《指引》规定，评估认证机构开展绿色债券评估认证业务，应当通过指定网站披露备案时所列的资质材料，每年至少开展一次自查并定期提交自查报告。《指引》规定评估认证报告应按照不同债券发行方式对信息披露范围的要求，通过指定网站向市场投资者公开披露或通过约定的渠道向特定投资者定向披露。

笔者认为，信息披露是保障独立第三方评估认证机构执业质量的重要手段，《指引》强化了评估认证机构的信息披露，能够督促绿色债券评估认证机构不断自我完善，提升业务能力，从而保证评估认证报告结论的准确性及报告的质量。同时，透明化的管理也为发行人选择评估认证机构提供了依据。

五是绿色债券评估认证业务引入市场评议、交叉检查等自律检查机制及违规惩罚机制，有望规范绿色债券评估认证机构的竞争行为。绿色债券标准委员会通过指定网站公布由相关机构和专家对绿色债券评估认证机构的市场化评议结果。要求评估认证机构每年将自查报告以书面形式递交绿色债券标准委员会，标准委员会也将组织开展执业质量交叉检查。要求评估认证机构对所采用的外部成果和意见负责，所采用的外部成果和意见不能减轻评估认证机构的责任。还提出绿色债券标准委员会和相关管理部门可以要求发行人和评估认证机构补充提供和重新提供评估认证报告。此外，明确了评估认证机构弄虚作假、进行不正当竞争等八类违规情形。评估认证机构若存在违规行为，将由自律管理部门予以自律处分；情况严重的，将由债券发行管理部门予以行政处罚。

《指引》通过绿色债券标准委员会这一自律机制，加强机构的自查与互查，能够督促绿色债券评估认证机构强化内控合规管理，不断完善作业体系，保证评估认证机构及从业人员具备作业能力，提高评估认证报告质量。明确的自律管理和惩罚机制有利于规范绿色债券评估认证机构的竞争行为，有效地避免发行人对绿色债券认证评估机构的逆向选择。

总体来看，《指引》对绿色债券评估认证机构的机构资质、业务承接、业务实施、报告出具、监督管理等方面作出了具体要求，同时，還对发行人的行为进行约束，将倒逼发行机构完善环境管理制度和加大环保治理力度，对防范“漂绿”发挥重要作用。在此机制下，第三方绿色评估认证的“绿色”评判结果对于投资者来说具有可信度和说服力，从而有助于提升绿色债券对投资者的吸引力，培育责任投资者。《指引》的发布将促使我国绿色债券市场迎来快速发展。