票据行为的法律效力——北奔重汽公司诉邳州农商行票据付款请求权纠纷案评析

高 丹

(华东理工大学法学院，上海 200237)

【基本案情】

2012年10月26日，江苏中润电力燃料有限公司作为出票人，开具了收款人为邳州市广瑞煤炭有限公司、付款行为江苏邳州农村商业银行(下称邳州农商行)、票面金额为10万元的银行承兑汇票。后邳州市广瑞煤炭有限公司将该汇票背书给临沂市惠丰化工物资有限责任公司，但背书时书写的名称中“惠”字写错，多写了一点。临沂市惠丰化工物资有限责任公司又将该汇票背书给烟台集大汽车销售有限责任公司，烟台集大汽车销售有限公司背书给龙口市恒通汽车贸易有限公司，龙口市恒通汽车贸易有限公司背书给包头北奔重型汽车有限公司。

2013年6月20日，包头北奔重型汽车有限公司经工商核准更名为北奔重型汽车集团有限公司(下称北奔重汽公司)。北奔重汽公司取得汇票后，曾将被背书人书写为“中国民生银行广州分行营业部委托收款”，后又用红线将“中国民生银行广州分行营业部委托收款”划掉，在被背书人栏重新填写了“北奔重型汽车集团有限公司”，后北奔重汽公司将被背书人书写为“华夏银行包头分行营业部”，委托该行收款。北奔重汽公司在名称变更之前曾经委托银行收款，后被拒绝。2014年7月19日，北奔重汽公司名称变更后再次委托银行收款，邳州农商行以“案涉承兑汇票第一被背书人书写有误”为由拒付票款。北奔重汽公司遂诉至法院，请求判令邳州农商行返还票面金额10万元及相应利息。

【法院判决】

一审法院经审理认为，案涉汇票第一被背书人名称中的“惠”字出现笔误而多写了一点，属于法定的不可更改事项，如需要更改，得由发票人重新签发票据。案涉汇票的倒数第二被背书人“中国民生银行广州分行营业部”、“委托托收”为背书人书写错误后用红线划掉，其更正为“北奔重型汽车集团有限公司”应在上面签章，但并未履行上述程序，且背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利。北奔重汽公司在公司名称变更前曾经委托银行收款被拒，其在公司名称变更后为实现票据权利仍以原公司名义再次背书的行为不合法。故，判决驳回北奔重汽公司的诉讼请求。

宣判后，北奔重汽公司不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为，虽然背书名称中“惠”字多写一点，但因并不存在误写的文字。同时根据前后背书签章，可以确认系书写笔误，且该笔误并未产生歧义，故不影响案涉汇票背书的连续性。包头北奔重型汽车有限公司将被背书人更改为北奔重汽公司，并未在上述更改处签章证明，故更改应属无效，即该背书转让行为无效。但上述背书更改行为并不当然导致票据权利的灭失，票据权利应以更改前的记载予以确认。包头北奔重型汽车有限公司作为本案汇票记载更改前的最后一手被背书人，且其前手的各次背书连续，故应认定其为票据权利人。因包头北奔重型汽车有限公司已更名为北奔重型汽车集团有限公司，故北奔重汽公司有权行使案涉汇票的票据权利。但案涉汇票因更改背书存在瑕疵，邳州农商行基于谨慎注意，在司法确认票据权利前拒付票款并无不当，北奔重汽公司要求支付利息的诉讼请求不应支持。综上，改判邳州农商行支付北奔重汽公司票款10万元。

【法律评析】

本案的争议焦点为，票据背书时书写有误是否导致背书行为不连续，票据更改事项的效力及其法律后果。

一、票据背书瑕疵的法律效力

《中华人民共和国票据法》(下称《票据法》)第三十一条规定：“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(下称《票据法司法解释》)第五十条规定：“依照票据法第三十一条的规定，连续背书的第一背书人应当是在票据上记载的收款人，最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。”

分析上述法条可知，票据背书的连续性，是指转让汇票的背书人与受让的被背书人的汇票签章依次前后衔接，而且第一背书人应是票据记载的收款人，最后持票人应是最后一次的被背书人。否则，不符合前述条件的背书，导致背书不连续的法律效果。

结合本案，收款人邳州市广瑞煤炭有限公司作为第一背书人，将案涉汇票背书给临沂市惠丰化工物资有限责任公司时，书写的名称中“惠”字多写一点，但并不存在误写的文字。而且，前后背书签章转让案涉汇票的背书人与受让的被背书人在汇票上的签章依次前后连续，持票人北奔重汽公司为最后一位被背书人。该笔误并未产生理解上的歧义，可以确认为背书书写的笔误瑕疵，符合《票据

法》的规定，不影响案涉汇票背书行为的连续性。因此，一审法院错误的认定该背书笔误瑕疵为法定不可更改事项、应重新签发，二审法院纠正并认定案涉背书瑕疵不产生歧义，即不影响背书行为的连续性。

二、票据更改事项的效力及其法律后果

《票据法》第九条规定：“票据上的记载事项必须符合本法的规定。票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。对票据上的其他记载事项，原记载人可以更改，更改时应当由原记载人签章证明。”分析法条可知，除票据金额、日期和收款人名称的法定不可更改事项外，更改票据其他的记载事项，必须由原记载人签章证明，否则更改事项无效。

结合本案，案涉汇票的倒数第二被背书人为“中国民生银行广州分行营业部”，包头北奔重型汽车有限公司将其名称划掉，把被背书人更改为北奔重汽公司。原记载人包头北奔重型汽车有限公司没有在更改记载事项处签章证明，故更改事项无效，即该背书行为无效，从而导致更改后的后续背书行为不连续，不发生票据权利转让的法律效力。票据更改事项无效后，其票据权利人应根据更改前的有效记载事项予以确定。案涉汇票记载事项更改前的最后一手被背书人为包头北奔重型汽车有限公司，且更改前的各次背书行为均为连续有效，故票据权利人应为包头北奔重型汽车有限公司。现包头北奔重型汽车有限公司已更名为北奔重汽公司，北奔重汽公司即有权行使票据权利，要求付款行邳州农商行向其支付10万元票款。同时，因存在原记载人未在案涉票据更改事项处签章证明的瑕疵行为，邳州农商行在确认票据真实权利人前，对北奔重汽公司拒付票款具有正当的理由，不应支付票款的相应利息。因此，一审和二审法院均认定北奔重汽公司对案涉汇票的更改事项无效，而二审法院纠正了一审没有区分确认更改事项前有效记载的票据真实权利人为北奔重汽公司的认定，改判邳州农商行应付北奔重汽公司10万元票款。

三、银行风险启示

综上所述，对银行的风险启示为：在办理票据业务时，银行应遵守《票据法》规定，严格审查票据行为，确定票据背书瑕疵是否具有歧义，从而影响背书行为的效力和连续性；票据更改事项无效后，银行仍应确定更改事项前有效记载的票据真实权利人，切实履行票据付款义务，以节约司法资源和诉讼成本。

[1]中国裁判文书网.江苏省徐州市中级人民法院(2015)徐商终字第00526号[EB/OL].中国裁判文书网，2017-10-28.

[2]法律图书馆.中华人民共和国票据法[EB/OL].http：//www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=86448，2017-10-28.

[3]360百科.最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定[EB/OL].https：//baike.so.com/doc/7916254-8190349.html，2017-10-28.