山东企业运用《孙子兵法》打赢跨国官司

杜梦华

山东阳谷华泰化工集团是中国橡胶助剂行业骨干企业、中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会副理事长单位、国家橡胶助剂工程技术研究中心依托单位、国家高新技术企业、山东省企业技术中心、山东省科技兴贸出口创新基地。公司先后开发出四大体系、七大品种的绿色环保型橡胶助剂系列产品，主导产品橡胶防焦剂CTP技术水平国内领先，产品质量达到了同类产品国际先进水平，年产销量10000吨，多年来稳定占据国内70%的市场份额，畅销39个国家；硫化促进剂NS产品质量和技术水平达到同类产品国际先进水平，在国内率先建成万吨级生产装置。

2002年，阳谷华泰生产的橡胶防焦剂CTP开始出口印度。2003年在印度设立了办事处，年供货量3500吨，出口创汇1300万美元，主要客户有MIF、阿波罗APOLLO、BKT、CEAT、ATC、FALCON六家橡胶加工企业。几年来，他们之间友好往来、合作共赢，成为很好的贸易伙伴。但在2004年8月17日，由印度国家有机化学工业有限公司（NOCIL） 诉诸印度国工商部，印度国工商部反倾销局提出：对原产于中国、 美国、欧盟的橡胶助剂进行反倾销立案调查。函件传到国内，国家商贸部通知被调查企业做好印度反倾销的应诉。应诉印度的反倾销调查，无疑是打一场国际官司，这场官司的胜与败，直接关系到被调查企业的声誉，同时也影响橡胶助剂行业和中华人民共和国的声誉。国内一些企业选择了沉默，任其征收反倾销税。而奋起应诉的山东阳谷华泰化工集团，运用传统的孙子兵学思想，战胜了对手，取得了完全胜利。

一、知彼知己 百战不殆

孙子曰，“知彼知己，百战不殆”。山东阳谷华泰化工集团在与印度工商部的斗智中，明确了一个思想，要打赢与印度的这场国际官司，首先必须了解透印度的有关情况，做到知彼知己。

（一）聘请印度籍律师，占领制高点。印度的法律界的风气应该说还是很不错的，之所以要聘用印度籍的律师，主要是凭借印度律师丰富的社会阅历和社会关系，从不同的渠道了解一些华泰自身不可能了解到的内情及信息。尤其是印度极其复杂的政治、经济、文化、宗教等问题，盘根错节的各种社会势力之间的利益冲突问题，把握好各种关系，有助于应诉。

（二）全面了解印度橡胶工业状况。印度和中国一样，也是发展中国家。也是“金砖四国”之一。2004年前后，随着印度国内公路建设的全面兴起和汽车工业的快速发展，轮胎工业也开始全面启动子午线轮胎生产，其国内各大轮胎公司纷纷上马子午胎项目，印度子午胎工业正在步入快行道。世界轮胎工业也积极向印度投资。世界轮胎三大巨头中，固特异是第一家进入印度轮胎市场的公司。当时，固特异在印度有两家工厂； 1996年普利斯通在印度中部地区的马德雅普拉士邦，设立厂家生产轿车轮胎。后来，日本横滨橡胶公司在印度哈里亚纳邦投资2亿美元设立轮胎公司；米其林在印度成立泰米尔纳德邦有限公司，开始销售轿车子午胎。

受经济和汽车工业的双重拉动，印度轮胎工业保持了双位数增长。随着印度轮胎企业产能的不断扩大，其对中国设备和橡胶助剂的采购量大幅攀升。中国橡胶设备和原材料产品在陆续进入印度市场时，也遭遇到了印度政府对中国出口产品实施反倾销的困扰。

（三）全面掌握印度橡胶助剂生产利用状况。向阳谷华泰化工集团提出反倾销的印度国家有机化学工业有限公司(NOCIL)成立于1961年，坐落于离孟买40公里的化学品开发区的NOCIL，于1976年投产橡胶化学品，是印度最大的橡胶化学品生产商。NOCIL产品齐全，有PILFLex品牌的防老剂，PILcure品牌的促进剂，PILGarD品牌的硫化剂。2002年NOCIL由于亏损等原因放弃其石化产品生产，开始专注于橡胶化学品。孟买高等法院批准石油化学部与橡胶产品事业部分立为独立的法人，NOCIL独立经营橡胶产品事业部。作为印度最大的助剂生产企业，NOCIL产能在万吨以上，并以价格优势在某些产品上成为中国助剂的竞争对手，印度尚有几家生产橡胶助剂企业，但产能均在万吨以下。

NOCIL由于受到世界各国向印度出口橡胶助剂的冲击，经济效益明显下降，2004年应NOCIL公司的申请，印度发起对中国防焦剂PVI，促进剂MBT、MBTS、CBS的反倾销调查。其理由就是我国出口印度的橡胶助剂产品出口价格低于在国内的销售价格，同时也低于印度国内橡胶助剂销售价格。

（四）解剖国内反倾销胜败的案例。据2003年国家商务部《国际贸易投资环境报告》统计的数字，印度对中国的反倾销多达66起,已成为世界上使用反倾销措施最多的国家。面对国外的反倾销诉讼，国内企业打官司有三怕：一是“怕输”——中国的官司都赢不了，别说国际官司了；第二是“怕难”——不懂国际贸易法规，要请国际律师；第三是“怕痛”——要出钱。正是有了这“三怕”，国内有些企业在面对反倾销诉讼时，往往逃避，最后只能吃亏。例如赢得我国加入WTO后首起应对美国反倾销胜诉案的“轴承倾销案”。在这起胜诉案背后却有200家国内轴承企业因拒绝应诉，而被美国征收59.3%的高反倾销税，继而痛失美国市场。

了解印度橡胶工业和橡胶助剂企业的一些基本情况，并进一步分析了国际反倾销案例以后，阳谷华泰认为：印度国家工商部的反倾销调查虽然事出有因，但是，并无可怕之处，只要勇于面对，团结起来，齐心协力地奋起应诉，就能打赢这场官司，保护自己的合法权益，为祖国争光。

二、事备而后动

《孙子兵法》强调有备无患，它指出“胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜” ，它主张从“五事七计”着手，加强战备，抓住战胜敌人的时机。《孙膑兵法》讲究“事备而后动”的备战观。它认为要进行战争并赢得胜利，必须做好充分的战前准备。《见威王》篇提出了“事备而后动”的备战方针和战争指导原则，要求战前做好战争的各项准备工作。毛泽东则强调：“不打无准备之仗，不打无把握之仗。”（《十大军事原则》第五条）。对待印度国家工商部反倾销局的反倾销调查，战略上要藐视它，战术上要重视它，在对簿公堂之时，就看我们的底气和准备工作做得如何。

（一）做好思想准备，树立必胜的信心。阳谷华泰化工集团公司遭到了印度国家的反倾销，摊上了国际官司。如何看待这场官司。阳谷华泰人有自己的看法。前些年，阳谷景阳冈酒业公司与潍坊景芝景阳春酒厂有一场诉讼。两家各不相让，诉讼跌宕起伏，各大媒体跟踪报道，报道的内容不仅仅局限于这场官司，还涉及两家酒厂的历史、文化、产量、质量、销售等各个方面的内容。诉讼虽然没有结果，但是，两家酒厂被宣传出去，销售量大大增加。诉讼的过程变成了宣传酒厂的过程，促进了双方的生产和销售。阳谷华泰化工集团公司认为：印度这次反倾销表面上是制裁华泰，实际上是给了阳谷华泰一个宣传自己的好机会。要充分利用好这次机会，把企业、把产品、把阳谷华泰化工集团公司为“世界橡胶工业服务”的宏图大志、把阳谷华泰“华泰人，做精品”的生产理念，把华泰人的诚信文化向全世界广泛宣传，把诉讼的过程变成宣传自己的过程，把诉讼的过程当成检验自己企业实力的过程，只要认真对待，就有胜诉的把握。

（二）做好内部管理准备，练好自己的内功。阳谷华泰化工有限公司2003年的产量已高达 3,000 吨，占全国产量 70%的份额，是国内同行业的龙头企业，亚洲排名第一，仅次于美国某化工公司屈居世界第二。2002年，从互联网上结识了印度一公司后，很快凭着物美价廉的产品赢得了信赖，建立了稳定的贸易关系，很快把阳谷华泰的产品推向了整个印度市场。同时，为了巩固已赢得的市场及进一步开拓新市场，阳谷华泰公司分管领导多次远赴印度，遍访相关企业，做了大量宣传工作。通过近两年的努力，印度排名前五名的轮胎公司MIF、阿波罗APOLLO、BKT、CEAT、ATC等先后发来了订单，市场份额迅速发展，势头越来越好。更重要的是，印度近年来加快了对外开放的步伐，对外贸易发展很快，国内经济增长强劲，呈现出了蓬勃发展的势头，市场潜力持续看好。印度国土辽阔，人口众多，是世界最大的市场之一，是阳谷华泰公司近年来定位的最有发展前景的重点市场之一。印度市场来之不易，决不轻易放弃。阳谷华泰公司在获悉被指控后，成立了“反倾销应诉领导小组”，聘请了国内和印度富有处理反倾销案件经验的律师参加，决心练好内功、增加底气。

第一步，在律师的指导下，“反倾销领导小组”系统地学习文件。如《关贸总协定》《中国加入WTO 议定书》《WTO反倾销协议》《出口产品反倾销应诉规定》等，弄清条文，特别是针对阳谷华泰化工集团公司的问题，全部搞清楚，切实掌握法律武器。

第二步，对本公司的产权问题、土地问题、厂房设备等固定资产问题、流动资金问题、三废处理问题、废品利用问题、上缴国家税金问题、有无国家补贴问题、职工工资福利问题、国内销售价格问题、华泰账簿问题等进行了严格细致的排查。实践证明，阳谷华泰的账目只有一套，真实可靠；固定资产和流动资金可以任意核查；职工的“五险一金”、工资福利、上缴国家税收、捐赠社会慈善等都能与阳谷华泰的账目相符。多少年来，阳谷华泰自力更生、艰苦奋斗，不拿国家任何扶助资金和补贴，阳谷华泰的产品就是这么自然形成，真金不怕烈火。

第三步，在认真核查的基础上，由律师指导，于2004年10月份顺利完成了《反驳非市场经济地位的答卷》《反倾销调查答卷》等书面材料，并译成英文后，迅速发往印度反倾销局，印度反倾销局将这些材料转到印度 NOCIL 公司。由于阳谷华泰向来以诚信赢得客户，加上准备充分，材料齐全，真实可靠，打赢这场官司，他们胸有成竹，胜利在望。

三、不战而屈人之兵

《孙子兵法·谋攻篇》曰：“百战百胜，非善之善者也;不战而屈人之兵，善之善者也。”孙子认为：百战百胜固然好，但不是好中之好;不经过战争而使敌人屈服，才称得上好中之好。

（一）狭路相逢，正义之师，势在必赢。印度 NOCIL 公司的规模大小与阳谷华泰基本相当，生产技术水平等很多方面还比不上阳谷华泰。在反倾销与反倾销应诉当中，律师水平也相差不多，印度律师在与阳谷华泰聘用的律师进行正面交锋和答辩时，也不得不佩服阳谷华泰的生产经营水平以及阳谷华泰对于反倾销具备这么强的实力。我们就是要以绝对优势压倒对方。

（二）亮家底，秀肌肉，威慑对方。印度 NOCIL 公司的律师根据公堂答辩情况，虽然提出了更加刻薄的核查条件，其实，我方律师也能感觉到，印度NOCIL公司在一个实打实发展经营的强力竞争对手面前，表现得相当怯懦。2005年4月，印度反倾销局派来的核查官到山东华泰化工公司进行实地核查，核查极其严苛。但是，阳谷华泰坚信真理在自己一边，决不惧怕任何对手。首先公司属于民营企业，产权清晰。从一开始成立就按照《公司法》组建的企业，一直以来都按市场经济规律来运行，没有接受任何政府的补贴，也没有享受任何优惠待遇，并且产品在印度市场的价格明显高于我国国内的价格，根本不存在倾销行为；其次，公司一直按照国际上通用的财务制度进行管理，财务账目具体明晰，出口数据真实可靠，财务凭证规范齐全，决不存在什么漏洞，这些问题都不在话下，所以家底全面亮出，任其核查，旨在秀出肌肉，使之望而却步。

（三）关键环节，全力以赴，以防功亏一篑。这场官司中，最难应对的是阳谷华泰化工的市场经济地位问题，国内许多企业在应对反倾销诉讼中败诉，多是因为不能获准市场经济地位。如果印度反倾销局认定华泰化工集团公司为“非市场经济地位”企业，意味着公司的印度市场丧失殆尽，几年的辛苦努力就会化为泡影。为此，公司做了周密安排，在向印度反倾销局发去的《反驳非市场经济地位答卷》中，依据WTO 的相关规定据理力争。接着，与所聘的印度律师紧密配合，与原告律师进行了正面交锋。有理有据，措施得当，印度反倾销局在正面交锋的第一个回合就基本上肯定了阳谷华泰公司的市场经济地位。在应对印度反倾销局核查的过程中，阳谷华泰公司出示了真实可靠的原始凭证，对疑难问题和存在的误会，进行了耐心解释和据理力争，使印度核查官在确凿的事实面前重新做出正确的结论，阳谷华泰化工集团公司艰难地获得了市场经济地位，至此，阳谷华泰公司牢牢掌握了这场诉讼的主动权。印度核查官回国后又向阳谷华泰化工提出补交问答的要求，阳谷华泰化工公司及时提交了答卷，不给对手留任何空隙可钻，主动权始终掌握在阳谷华泰公司手中。

尽管印度工商部反倾销局在反倾销仲裁中随意性很大，但阳谷华泰化工集团公司据理力争。2005 年7月，印度工商部反倾销局给阳谷华泰寄来正式仲裁通知，告知阳谷华泰：印度NOCIL 公司已经主动撤诉，对阳谷华泰公司的产品不再进行反倾销调查。

孙武认为，战争的目的在于“能自保而全胜”。百战百胜实难做到，即使胜利了，杀敌一万自损八千，己方也要受到很大损失。若运用谋略和外交手段取得胜利，即“不战而屈人之兵”才算上策。所以他说:“上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”孙子的这一战略思想，被阳谷华泰化工集团公司掌握并予以很好地运用，很值得学习。

阳谷华泰化工集团公司反倾销官司的胜利，成为我国应诉此类行业反倾销指控的第一个成功案例，为其应对国际市场变化和新的反倾销官司积累了宝贵经验，并为以后成功处理欧洲市场一系列贸易问题提供了参考。阳谷华泰化工集团公司这场官司赢回的不仅是市场，而且深远的意义在于他们为国内企业应对国际反倾销诉讼树立了良好榜样，并传递了一个信息:反倾销官司并不可怕，可怕的是不应诉。因为只有积极应诉才可能让损失降到最小，才能让企业顺利发展。