可交换公司债劵的功能分析及会计处理

邹承文

摘要：可交换债券的出现是构建完备资本市场结构的重要驱动力，不仅对推动债券市场与股票市场的协调发展方面有利，而且还能较大程度缓解股东所存在的资金困境。但可交换公司债券在我国市场架构中仍处在初级阶段，其怎样开展会计核算仍存在不确定性。本文通过分析可交换公司债券所具有的市场功能，指出会计处理的具体策略，望能为此领域研究有所借鉴。

关键词：可交换；债券；功能；会计处理

2008年，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》正式出台，此规定受到监管部门的高度重视，且被寄予厚望，主要因为发行可交换公司债被管理层当作是有效解决“大小非”减持压力的核心措施。因“大小非”问题长时间影响着我国股市，投资者期望借助此债券的发行，将所存在的问题解决掉。本文就可交换公司债劵的功能及会计处理策略作一探讨。

一、可交换公司债劵的基本概念

所谓可交换公司债券，从根本上来讲，就是上市公司股东依据相关法律发行的，能够在特定期限内，且根据既定条件，交换呈此股东所持有股份的公司债券。针对可交换公司债券而言，其作为当前市场已经比较成熟的一种固定收益类证券品种，其能够让债券投资人依据既定条件，且在一定期限内，把债券向发行人所持有的其它股票转换。与可转换公司债券相比较，可交换债券与之有着相同的地方，对于其要素而言，类似于可转换债券，也包含换股期、换股价格、票面利率及换股比率等；针对投资者而言，相同于持有标的上市公司所发行的可转换债券，在具体的投资价值方面，与上市公司总体运行业绩相关，且在既定时间内，能够以事先约定好的价格，交换成标的股票。

二、可交换公司债劵对于我国资本市场的意义

（1）为上市公司股东更好开展债务融资与市值管理提供优质条件与渠道。针对可交换债券来讲，其类似于分离债或可转债，在债券当中，包含有认股期权，所以，针对其发行利率来讲，通常情况下，会远低于普通公司债券的利率，或大幅低于同期银行贷款利率，而对于发行人来讲，其能够节省许多的利息支出。在整个证券市场架构中，若能够达到股票全流动，那么这对股东用此工具开展股票市值管理有利，此外，还能大幅减少大股东因筹资渠道不足而出现的大幅占用上市公司资金的情况。（2）为上市公司股东提供更为新型、作用强大的流动性管理工具。针对部分上市公司而言，由于其股东在经营方面存在短暂性或暂时性的资金困难，为了解决此困境，便不得已而抛售股票。在推出可交换债券后，此类股东能够根据实际需要，发行可交换债券，从中得到所需要的运作资金，而不需要抛售手中的股票。依据发行可交换债的相关规定，对于债券投资者，其能够在1年后，以分批次的方式交换呈其所持有的股票，如此一来，不仅能消除对二级市场可能出现的直接冲击，而且还能缓解限售股集中上市对市场价格所造成的冲击，对于发债主体而言，还能规避由于直接抛售股票所导致的股价下跌的损失。（3）能够为机构投资者提供更加优质的固定收益类投资产品。对强化债券市场与股票市场之间的连通有利。针对可交换债券而言，其基本特点为：投资人不仅能够得到按换股价格交换股票的期权，而且还能依据票面利率享受利息，如果股票的价格上涨，能够从中分享到股价上升的收益，如果价格下跌，那么投资者可以作为债券，长时间持有，直至其到期。

三、可交换公司债劵的制度安排与运作思维

（1）发债主体的基本条件。针对上市公司股东，以及与《试点办法》、《证券法》及《公司法》等相符的公司，公司组织机构运行良好且健全，在内部控制制度上无缺陷，公司近期净资产额超过3亿元。另外，在发债主体上，仅限于有资质且已达一定规模的公司，这对防范部分小型公司发债的风险有利。（2）将用作交换的股票当作质押品，来保持信用。针对用作交换的上市公司股票来讲，对其资质提出了更多要求，也就是：（1）公司近期末净资产超过15亿人民币，或3个会计年度加权的平均净资产收益率大于或等于6%；（3）在约定的换股期间，用作交换的股票可以当作无限售条件股份，且固定在约定的期间内转股，不会违反其对上市公司的承诺。此外，依据《试行规定》当中的具体要求，发行公司的债券金额需小于或等于预备用作交换的股票按募集说明书在公告后的20个交易日均价计算市值的70%。（3）保障用作交换股票的安全性。由《试行规定》可知，在还没有发行可交换公司债券前，针对公司债券受托管理人，需要将那些预备用作交换的股票，与上市公司股东之间签订股票质押合同，除此之外，还需向证券登记结算机构进行说明，办理股票质押登记，从中得到相关权利及具体的证明文件。针对用于质押的股票，需依据事先约定的条件交换股份，并为债券提供所配套的质押担保，以此来更好的对债券违约风险进行防范，对投资者利益加以保护。

四、可交换公司债劵的会计处理

（一）发行可交换公司债券时的会计处理

在发行可交换公司债券时，可依据我国金融工具及相关会计准则，相同于一般公司债券的会计处理；针对发行方而言，其基于“应付债券”下，设置3个明细科目，分别为应计利息、利息调整及交换债劵面值。根据《上市公司股东发行可交换公司债券的相关规定》中的具体要求得知，可换公司债券的最短期限为1年，最长6年，面值100元，在具体的发行价格上，由保荐人、上市公司股东经市场询价来加以明确。基于此规定，以现实所获得的价款借记“银行存款”，依据分摊结果，贷记应付债券。针对预备用作交换的股票，乃是发行可交换公司债券的主要担保物，同坐本期债券本息偿付的担保，还用作债券持有人交换股份的担保；另外，仅将其用作备查记录，而不需要开展账务处理。对于投资方而言，企业手中所持有的债券，需根据此投资的具体面值，依据支付价款当中包括的已经得到的付息期，但仍然没有领取的利息，则借记“应收利息”科目，依照实际支付金额，对“银行存款”科目进行借记，依据其差额，贷记或借记“持有至到期投资”科目。在已经获得具体款项当中，包括已经处于付息期，但是还没有被领域的利息，针对此情况，则贷记“应收利息”。

（二）可交换为预备交换的股票之前各类资产负债表日的会计处理

依据“权责发生制”的相关要求，需在资产负债表日，预计债劵利息。针对与发行方相对应的可交换公司债券而言，其后续计量可以与普通公司债作比较，可以依据实际利率法，按照摊余成本来进行计量，依据本期利息，完成“财务费用”科目的借记，依据票面利息对“应付利”科目进行贷记。如果是一次性的还本付息，那么原本的“应付利息”科目，则由“应付债券”科目替代。针对投资人而言，其在持有债券期间，需要依据实际利率与摊余成本，对实际利息收入加以确认，并将其贷记到“投资收益”科目当中；按照面值及利率明确票面利息收入，将其借记到“应收利息”科目当中。

五、结语

综上，推出可交换债券的最终目的就是不断完善资本市场机构，这不仅对促进股票市场与债券市场的和谐发展有利，而且还能较好的缓解当前的资金困境，同时还能为机构投资者提供更为优质的投资产品，因而可以更好的丰富债券市场。而针对可交换公司债券的会计处理而言，其與正常公司债之间存在诸多不同，其核算特点多体现在计量上，也就是债券发行价的具体计量以及换股价的计量，而其价值问题则由市场来决定。

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