利好融资政策密集发布券商、信托响应纾解股权质押

郑一稆

政策大力支持赛腾集团首推定向可转债并购方案

近期，监管层密集出台利好上市公司融资的政策。

10月8日，证监会正式推出 “小额快速”并购重组审核机制；10月19日，证监会表示，积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组；10月20日，证监会表示，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月；11月1日，证监会表示，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强等。

证监会透露，多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债，部分公司已提出了切实可行的方案。

在证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》后，11月9日，苏州赛腾精密电子股份有限公司（证券简称：赛腾股份，证券代码：603283.SH，以下简称：赛腾股份）正式发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，成为首家推出定向可转债并购方案的上市公司。该方案的对价支付方式、转股价格、可转债的核心条款以及业绩承诺与补偿的安排等都受到了市场重点关注。

该方案采取可转换债券、股份與支付现金相结合的方式，且以可转债为主。公告称，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万；以现金方式支付交易对价的30%，即6300万。

在转股价格上，此次可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为19.29元/股，最终经双方确定为19.30元/股。

在本次交易中，定向发行的可转债的条款设计中，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排也是引发了广泛的关注。有市场人士表示，上修条款难得一见，强制转股条款也与一般的回购条款不同，而锁定期为12个月的可转债也与一般公开发行的可转债6个月的期限不同。

此外，作为本次交易的对价，定向可转债部分参与业绩对赌。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。即先以转债进行补偿，后股票，最后是现金。

业内人士预计，赛腾股份方案推出的可转换债券、股份与支付现金相结合的方式或将成为并购的一种新方式。

券商成为纾解股权质押主力军

随着证监会利好政策的密集发布，券商自然而然响应号召成为纾解股权质押主力军。

10月22日，11家证券公司（申万宏源证券、海通证券、中国银河证券、华泰证券、中信证券、中信建投、国信证券、招商证券、广发证券、国泰君安、中金公司）达成意向出资210亿元设立母资管计划，各家券商都将设立子资管计划，进行市场化运作、独立决策，再吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金，形成总规模1000亿元的资管计划。

据悉，未来这1000亿的子资管计划将按市场化运作。与2015年直接从二级市场买股票不同，此次通过设立资管计划更接近经营性行为，既可以投资股权、也可以投资债权，还可以通过并购重组介入，优先支持优质的民营上市公司解决股权质押困难。

10月31日，各家券商签署了发起人协议，同时约定在不晚于11月30日之前投入资金，后续可在首次出资的基础上追加资金。而实际资金到位的情况，比事先约定的要更早。11月2日，11家券商出资设立资管计划有了实质性进展，资金已经陆续到位。

天风证券已于11月2日成立规模10.5亿元的“天风证券纾困共赢1号集合资产管理计划”，产品已提交协会完成备案；国信证券拟成立的“证券行业支持民企发展系列之国信证券1号集合资产管理计划”也提前完成出资。其中，国信证券自有资金20亿认购和划款以及国信期货100万认购和扣款均提前完成。

信托公司成为纾解股权质押的一股不可忽视的力量

除了券商之外，信托公司也是纾解股权质押的一股不可忽视的力量。

11月8日，广东正业科技股份有限公司（证券简称：正业科技，证券代码：300410.SZ，以下简称：正业科技）发布公告称，公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）、实际控制人之一的徐地华通过债权融资的方式，获得东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）及东莞信托有限公司提供的不低于4亿元的资金。

此外，正业实业还与东莞信托还签订了《战略合作协议》，并已获得首笔专项资金，此外，双方拟继续通过股权、债权、股权债权结合等方式进一步开展业务合作。

除东莞信托外，日前，长安信托也与西部证券、浦发银行等机构共同发起设立总规模为100亿元的“民营企业扶助发展暨并购重组专项基金”。该基金采用合伙制、平层交易结构分期发行，采取“股权+债权”的方式。重点用于化解陕西区域内各机构相关民营企业、民营上市公司流动性风险，帮扶区域内重点民营上市公司稳定发展。

在新政实施后，再融资市场的格局或将呈现出一番崭新的面貌。