上市公司并购融资问题研究

蒋雪，胡加

上市公司并购融资问题研究

蒋雪，胡加

在全球经济一体化的带动下，各国市场经济都取得了翻天覆地的变化，这给企业的进一步发展提供了动力，上市公司在发展过程中，为实现规模和产业链的扩展，达到提升企业自身竞争力的目的，需要通过并购的方式，对多方面资源进行优化配置，达到企业生产力上的突破和创新。从目前来看，上市公司在并购中主要面临资金短缺的困境，这需要企业通过融资来缓解资金上的不足，现阶段，上市公司在并购融资上存在诸多阻碍，造成上市公司并购道路并不畅通。文章通过了解上市公司并购融资的概念和方法，然后对目前我国上市公司并购融资现状和问题做几点分析，最后给出我国上市公司并购融资的具体建议。希望能切实有效为我国上市公司并购融资问题提供帮助。

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一、引言

当前的发展改革环境下，市场竞争日益激烈，一直以来，并购资金都是制约上市公司进行并购活动主要因素，这很大一部分原因在于我国融资项目的形式过于单一，而且缺乏相应的机制做引导，在融资具体运作上不能规范操作，从而造成融资中较多问题的出现。上市公司并购融资利益和风险共存，因此，需要企业主们正确运用融资途径，在适合中国市场经济体制下，实现企业规模和实力上的提升。

二、上市公司并购融资的概念和方法

（一）上市公司并购融资的概念

融资简单来说是指资金持有者和资金需求者之间的一种货币流通方式，并购融资则指的是企业在并购过程中，一方公司购买产权，另一方公司从中获取资金的过程，因此并购融资和其他一般融资相比，并购融资所涉及和产生的融资金额较大，一般融资模式只是通过资金发生关系，而并购融资因为有股权购买加入，需要对企业资本结构和公司管理进行考察，在并购融资的过程中，对资金总的需求量进行详细预测，然后才能采用一条最为实用的融资渠道和支付手段，为确保企业资金的合理分配，需要对并购融资事先做好详实的计划。

（二）上市公司并购融资的方法

上市公司在并购融资上具有很多种形式的融资方式，在进行并购融资之前，上市公司需要首先做出融资计划，结合企业自身发展和经营状况，对可利用的资源进行全面综合考虑，为上市公司并购融资提供重要的决策依据。根据并购融资的资金来源不同，并购融资可以笼统地分为两大类：

第一，内源融资，内源融资是指上市公司并购资金主要来自于公司内部，或者是通过内部人员进行资金筹备，由于上市公司并购融资涉及的资金金额相对较大，单从内部筹备的资金具有很大的局限性，而上市公司本身的现金流和企业的经营盈利也很有限，不能满足并购所需要的资金来源，所以内源融资在上市公司并购融资上运用的不是特别广泛。

第二，外源融资，相对于内源融资来说，外源融资有着多元化资金来源渠道，如：银行贷款、发行股票、企业债券等，此外，企业之间的商业信用、融资租赁在一定意义上说也属于外源融资的范围。但总体分类主要能分成直接融资方式和间接融资方式。上市公司通过企业以外的经济体展开资金筹备，是上市公司在并购融资上的首选。企业通过外源融资的方式解决资金困难，能够很大程度上刺激企业自身的经营效率提升，从而达到扩大企业规模和增加收益的目的。另一方面，在上市公司外源融资渠道的利用下，能够很好地发挥企业财务的支配能力，增强企业的竞争优势和抗击风险的能力。

二、我国上市公司并购融资的现状

目前，我国上市公司并购融资主要通过外源融资作为缓解资金紧张的局势，由于并购融资对资金的需求相对较大，一般上市公司仅仅依靠内部资金积累无法完成并购融资的任务，所以，内源融资形式在并购融资工具上一般不做考虑。而在外源融资过程中，银行贷款以及股权转让的方式运用的比较多，针对上市公司自身的经营状况和发展前景，企业通常会优先选择增发新股的方式来解决资金问题，然后才考虑商业银行贷款。

在一些上市公司并购融资工具选择上，通过配股融资是上市公司的一个选择，配股融资形式主要指向原股东配售股票，而不涉及新老股东的利益。目前我国上市公司很多都存在国有股，配股筹资容易导致大股东向小股东圈钱的情况，我国现阶段主要存在的配股筹资，很大程度上是由于之前股票发行制度形成的。一直以来，配股筹资都是我国上市公司最主要的融资手段，甚至很长一段时间也是我国唯一的融资方式，在为我国企业的融资方面发挥过很大的作用，但是，随着市场经济对企业的影响越来越大，配股融资渐渐显现出一些操作上的弊端，在市场调控下，也逐渐失去了主导地位。

增发新股作为上市公司并购融资的新型重要的融资方式，在企业并购融资上具有很大的优势。首先，增发新股受原有总股的影响较小，在筹备资金能力上，比配股融资要强，能为上市公司筹备更多的资金，加上近年来，我国对增发新股实行越来越开放的态度，使得增发新股的融资方式得到了广大上市公司的青睐。

除了上述两种融资模式外，商业银行贷款也是上市公司并购融资的途径之一。我国现有规定，企业用于投资的资金，也可以运用于企业并购，其中包括国家批准发行的债券、股票，上市公司借此筹集到的资金，还有用于投资的银行贷款以及企业经营的利润。因此，银行贷款也是企业并购融资资金的来源，在很多股权转让中，有很多是以商业银行贷款为主的债务融资方式，这一融资方式的开设，为我国上市公司在并购融资道路上增加了一种新的融资工具，具有很重要的参考意义。

四、我国上市公司并购融资的问题分析

（一）并购融资法律没有完善化

经济的发展也增加了我国上市公司并购融资的需求，但是出于我国法律法规的限制，加上受市场经济的制约，上市公司在并购融资过程中出现了诸多问题，例如，有的企业通过正规途径无法获得相应的融资需要，只能借助相关的融资模式，这就容易导致不正当的融资手段出现，而我国在相关方面的法律法规又缺少有效的监管力度，造成在很多融资领域出现法律辐射不到的空白，这也正好为一些企业在并购融资上提供了一些特殊的方式，长此以往，导致融资领域在具体操作上会出现很多不规范的行为，造成原本相对有序的融资环境发生紊乱。

（二）并购融资的形式单一

现阶段我国上市公司并购融资面临的问题之一是融资渠道太过单一，上市公司在考虑公司并购之前，首先需要对资金做筹备工作，这就需要上市公司首先分析出可能的融资方式，才能有筛选的空间，在国外，尤其是一些发达国家，由于融资环境相对成熟，渠道来源充足，而且比较有保障，上市公司可以根据企业自身的经营发展状况提前预判所能承受的风险，然后对具体的融资规则方式做出规划，最后落实到位。然而，我国上市公司在进行并购融资时，企业能够选择的融资方式往往存在很大的局限性，这也不是因为我国融资缺少相应的融资环境和融资工具，主要是因为在实际应用上，具有实用性的融资手段不多，且主要依靠股票发行和银行贷款两种形式，导致上市公司在并购融资过程中融资成本升高，另一方面，由于企业融资方式单一性，造成上市公司在融资上的风险增高，严重还会导致企业破产，甚至倒闭。

（三）公司治理不科学

从我国当前的上市公司股权结构的特征就能够看到，非流通股的比例相对比较高，股权比较集中，国有股一股独大的现象比较突出。高层管理人员的持股比例相对比较小。上市公司的内部治理的机制方面还存在着诸多问题，主要体现在股东控制权的残缺方面，董事会和监事会的职能残缺问题比较突出，内部人的控制较为明显。独立董事不独立以及和监事会职权划分没有明确化，经营管理者激励机制没有完善等。

五、上市公司并购融资的具体建议

（一）构建完善的法律体系

相关立法部门加强对上市公司并购融资领域的法律管控，使市场尽快进入正常秩序状态中。打造良好的并购融资环境，首先需要银行放宽用于并购的资金限制，在国外，商业银行贷款是企业重要的并购资金来源，而我国银行为了减少贷款所带来的风险，很大一部分银行贷款不能用于并购，针对这一点，国家应该给商业银行一些建议，在通过审查企业财务状况的情况下，对财务良好，信用度高的企业，可适当放宽在并购融资上的限制。除了银行贷款上放宽限制外，企业债券上也应该适当做出调整，随着企业债券融资在上市公司并购融资中的作用越来越大，我国现行法律对这方面的限制却越来越严格。从我国现已颁布的法律管理条例来看，国家控制了企业债券不能进行并购融资，但是从我国现阶段上市公司并购融资资金来源困难的现象着手，国家应该放宽对企业债券资金的去向的约束。

（二）拓宽并购融资的渠道

从多方面实施科学措施，加强对上市公司的并购融资渠道的拓宽，以及市场规则的完善化。对上市以及发行股票实施真正的核准制。严格实施会计准则以及会计制度，对企业经营绩效考核指标的体系要结合实际发展需求进行优化，充分重视对会计信息的披露制度的完善实施。对以利润为中心的效益会计核算体系加以完善化，按照标准规范中介机构的行为。充分重视对债券市场的进一步发展，支持债券融资，并要结合实际对公司债券的发行以及交易信息披露进行完善化，统一互联债券市场。

（三）加强对公司治理结构优化

上市公司并购融资的进一步发展，就要充分重视对公司治理结构的完善化，要注重对职业经理人以及企业家市场进行培育以及完善。充分重视对股权分置的问题及时解决，对股份全流通的发展积极推进。并能对上市公司内部治理机制结合实际进行完善化，对独立董事选任机制的改革要加强，从而形成完好的独立董事提名制度，并能将强制性累计投票制度加以引进。合理化界定独立董事以及董事会职权，进一步强化经理人行为的激励约束机制等。从这些层面得到了重视，对公司治理的结构优化就能发挥积极作用。

六、结语

总而言之，处在当前全球经济发展形势下，上市公司的发展中并购融资面临着诸多挑战，其中还存在着诸多问题有待解决。通过从理论层面对上市公司并购融资的发展现状以及问题的分析，并结合实际问题提出了几点建设性措施，希望能通过此次研究，对上市公司并购融资的进一步发展起到促进作用。

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蒋雪，女，重庆大足人，长江师范学院财经学院学生；胡加，就职于长江师范学院。

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1008-4428（2017）05-29-02