小型商业银行委外投资业务解析

小型商业银行委外投资业务解析

吴朝斌

整体银行市场“净息差”呈下降趋势，小型商业银行在非存贷业务方面对盈利提出了较高的要求，在内部可获资源有限的情况下委外投资作为开拓点迎来了快速发展期。本文从委外投资业务源起和现状、业务模式、关注重点等多方面进行解析，并提出了发展委外投资业务需加强团队建设；在比较管理人业绩后建立跟做投组扩大收益；总体投向应趋于“开放式”，“净值型”等建议。主张小型商业银行应将委外投资作为业务重点加以发展。

商业银行；委外投资

一、源起和现状

本文所指小型商业银行是总资产规模位于50亿到5000亿之间的存款类银行机构(金融业企业划型标准规定，国家统计局2015)，具体以城市商业银行和农村商业银行为主。此类机构通常受到跨区域经营限制，服务于地区经济，在各自传统经营地域及少数大城市占有一定的中小企业及个人市场份额。 历经信用社到商业银行以及股份制改革等，甩开了历史包袱，在21世纪初经过了多年的高速发展。 当前遭遇利率市场化大环境下的“净息差”缩窄和大中型银行对小型银行在传统业务市场上的份额挤压，面临增加投资实力和寻找盈利增长点的压力。而自身表内外投资端的业务发展速度相较远不及负债端的业务发展，在团队培养、信用评价及风控平台建设、优质资产获取等方面更是捉襟见肘。主观业务发展需求和客观内部资源的不匹配，导致投资主管部门需从外部获取专业投资管理团队的帮助。将银行自营资金或者理财资金委托给外部机构进行专业投资管理(即，委外投资)。

委外投资业务在2014-2015年逐渐兴起，在2016年中期的“资产荒”后呈现快速发展态势，委外投资产品亦呈多样化趋势。 据大致估算当前市场含大中型银行及其他机构在内的委外投资业务市场存量达10万亿左右。(来源：海通证券、中信证券等测算，各统计方法不一。)2017年银监会先后发布6号文和46号文，提出具体风险防控要求和自查违规“套利”，以“防风险和去杆杠”思路，针对现存市场业态，推动规范银行类机构的委外投资业务。在此时点讨论今后委外投资业务的发展思路和关注重点尤显重要。

二、委外投资模式及各自优缺点

银行委外投资，指银行将其自营资金或者理财资金委托给外部机构，由其按约定进行投资管理的业务模式。它是银行资产投资端的业务的一种拓展，采用外部专业投资机构的专长弥补自身短板，提高投资效率，拓展投资品种。受托机构类型涉及证券、基金、保险、信托、私募等各类机构。自营资金的投资范围以债券投资为主涉及少部分流动性管理工具，理财资金在上述基础上可涉及权益投资，分级基金等。主要合作形式以一对一为主。

(一)资产管理计划产品模式

银行作为委托人，通过受托方(管理人)证券或基金公司及子公司成立资产管理计划，由管理人投资团队按约定的投资范围和限制下运用受托资金进行专业投资。投资由受托方决策，根据内部流程完成独立投资并进行投后管理。

通过资管计划投资产品模式进行委外管理，优点在于：在合同约定范围，管理人获得充分的自由度，基于优势的投研团队依据整体的趋势判断和风险偏好，由投资经理独立做出具体的投资策略。 缺点在于：1.产品的运作是基于证券业和基金业的法规监管环境下进行，在收益分配、资产净值估算、产品清算等环节的约定需要研究和学习；2. 产品户面对银行间市场在融资成本、交易对手受到局限。

(二)信托产品模式

银行作为委托人，信托公司担任管理人并成立资金信托计划，由管理人投资团队在按信托合同的明确约定进行投资。为了满足融资需求或开户的便利性，信托产品可能向下嵌套一层资产管理计划，并将所有信托资产投资到此资管计划中进行投资运作。

对比上述资产管理产品模式，信托产品作为委外投资标的品种其优点在于：1.信托公司和银行处于同一个银监会监管环境，与银行自身所处的监管环境接近；2.信托公司需按比例认购保障基金，在符合条件的情况下可以获得保障基金救助，从委托人角度看，这是对管理人自身运作安全度的保障。信用产品缺点在于：1.《信托公司管理办法》规定，信托计划无法用质押回购等手段从银行间市场获得融资；2.嵌套资管计划的做法易导致交易效率下降，以及成本耗损和合规风险的提高。

(三)投资顾问模式

由银行聘请外部专业投资机构担任投资顾问的角色。在银行原内部投资框架内建立独立投组，在投资发起环节前增加投资顾问提交投资建议并审核的步骤，其余环节如：信评体系、融资环节、交易清算账户、投后管理均按银行自身流程。

投顾模式的优点：1.每笔投资均体现在银行账户中，直观明了；2.从委外业务本身来说相较前述两种产品对原有投资流程影响较小，便于开展；3.无中间产品户，额外成本少；4.投后信用风险等管理在现有体系内。缺点：1.投资品种上基本局限于银行间市场，较难涉足交易所市场；2. 受托人独立性较弱，运用银行自身的资源叠加外部的投资建议，在实施环节原机构内部如信用评价体系、交易结算能力等各类局限同样存在；3. 每笔投资均涉两方才能交易，整体运作效率较低。

(四)公募基金模式

银行运用资金投资于符合投资范围的公募基金，多以开放式或定开式纯债基金为主。基金公司因参与权益投资建立了常规信用评价体系，对于信用债券投资以及优质目标的获取有明显优势。在具体基金运作上对资产进行分散配置，叠加公募基金分红免所得税的优惠可以获得增厚的税后收益。一定程度上银行投资人有可能成为该基金的单一最大持有人，其份额占有率可高至99%以上，由此产生类似“定制”概念的银基合作。

投资公募基金的优点：1. 通过分红可获的免税收益，提高整体税后收入；2.基金公司出于专业态度和品牌维护，更注重于公募产品的运作管理，更关注公募基金的业绩表现及市值波动；3.公募产品受到公开监督受监管要求较高，在投资范围、分散度、最低评级等要求方面严格清晰。缺点：1.委托人无法及时掌握投资组合变动情况，管理人公开渠道仅以季度为单位披露相应运作信息；2. 开放式基金杠杆率以140%为上限；3.无法参与非公开公司债或定向发行融资工具等私募品种的投资。4.收取固定管理费的托管费，并无超额业绩分成的激励条款。

三、委外投资业务发展的关注重点

(一)合同签署

上述四种委外投资模式均涉及合同行为。资管计划和信托计划的模式需要与管理人签署相应的产品合同；公募基金以公示基金合同、招募说明书结合投资人申购行为完成对合同的确认；投资顾问模式需要签署投资顾问协议来明确服务内容和限制。

合同定稿环节需要银行投资业务负责人和法务合规人密切配合，认真学习和研究所涉及的证券业、基金业、信托业的法规政策环境。用推动业务实践结合坚守利益底线的态度，逐条逐字的确认合同条款。合作对手的宣传和实际业务可能存在差距，只有成文的合同才是互相之间的约束，才能保障各自利益。

(二)投资范围和限制

银行自有资金或理财资金对投资范围均有严格的要求，必须在合同中与管理人或投顾就投资品种及比例、标的资产所在行业及地域限制、最低可投外部评级要求等进行约定。在投资限制方面，对组合资产和发行主体的集中度、杆杠率、债券组合久期、最长剩余年限、弱流动性资产最大持仓比例等进行明确约定。投资公募基金需提前了解公示基金合同的投资范围和限制，在确认符合自身委外投资要求后进行投资。

在投后管理方面，委托人应要求托管行对产品投资约定在系统中进行设定，并提请其行使监督责任按约向各方发出报告。银行还应按期获取估值表和交易明细，及时了解管理人的交易动向，掌握组合投资的交易动态。部分托管行在一对一产品中可提供委托人版的管理系统，可以更便捷的看到投组组合、资金账户的实时变化。

(三)管理费和收益分配

委外投资业务除公募模式以外，通常采用固定管理费加超额业绩提成的方式。按年考核，每年分配一次收益，管理人收取一次管理费用。超出比较业绩基准的超额部分，按合同约定进行超额业绩分配。委托人需在业绩基准的设定方面，结合对自身市场的预判严格考证并测算比较业绩基准的合理性。协商设定比较业绩基准应符合市场环境，设定过高容易导致管理人追逐收益而承担过多风险，而过低则使委托人潜在收益受损。在到期组合清算时，由于投资品种剩余期限和产品剩余期限的不一致，往往还需要考虑资产的处置成本，委托人和管理人应约定到期前处置并以现金形式清算和分配。

公募基金采用分红方式分配收益，本金及剩余收益可按最新净值按约赎回，管理人收取的固定管理费按日计提，产品通常不涉及超额收益分成条款。

(四)监管、税收政策变化风险

小型商业银行和管理人均受到银监会、人民银行、证监会、基金协会、税务等多重监管。由于监管和税收政策的变化造成产品层面也需要及时调整以适应最新的政策环境，比较业绩基准也应考虑政策法规变化后进行重新设定，并双方协商一致。2016年7月证监会《资管业务管理办法》，对资管产品的杠杆率以及投资顾问的资格做了严格的约束，此直接影响到产品结构、投资策略和收益率基准。2016年12月财税140号文和2017年6月财税56号文，明确营改增后资管产品管理人为增值税纳税主体并设定适用3%简易税率，增加了资管产品的运作成本进而影响最终产品收益率。

四、对小型商业银行发展委外投资的建议

(一)加强投资团队建设及法务合规风控人员的培养

长期以来小型商业银行在投资业务发展中，人才培养和团队建设成为发展瓶颈。无论是委外投资业务管理能力或者投资能力的提升都能使银行长远获益。 高素养的投资团队和法务合规风控团队，可以辨清市场趋势、识别风险做出恰当选择。

建议应倾注资源从大中银行或其他机构引入市场经验丰富、知识体系完善的管理人才甚至团队；同时也需要采购专业化的培训资源，从现有人才库中选拔出具有潜质的工作人员进行针对性培养，以扩充人才梯队。

(二)标准化甄选管理人、投资策略宜多样

在选择管理人时，建议公开标准化选拔，从公司整体市场地位、内控制度到具体投资团队人员素质、历史业绩归因等方面话量化评价。根据各自特长，鼓励投资策略多样性，在平衡投资风险和收益后，选择综合最优的管理人。

在后续管理中，建议跟踪投资团队对既定策略的执行度，并设阶段考核比较。选取在表现优秀的投资组合作为参考组，建立由自身团队管理的放大跟做组合，以期获得更好的收益回报。

(三)建议发掘委外投资管理人的增值服务

管理人相比银行在宏观研究、行业风险评价、投资品种和时点把握等方面确有特长，利用管理人的资源达到帮助银行投资平台的提升。

具体建议：1. 建立定期宏观策略沟通机制；2. 债券信用风险评价互通；3. 市场热点和交易机会分析；4. 新政策法规解读。

(四)产品倾向“开放式”、“净值型”

2017年银监会“6号文”，“46号文” 对于银行类机构债券投资提出要求，严查为满足监管指标的各种绕道投资；要求产品控制回购杆杠并底层穿透；须回避“空转套利”的嫌疑。后续将继续促进委外规范化、健康化发展。

当前委外债券型投组，多采用持有到期叠加杠杆策略。投资标的通常横跨交易所和银行间市场，在银行账户上并对底层明细进行记账显示。组合为满足较高的收益要求，投资流动性稍差收益率较高的资产比例较高。这部分组合多采用成本法估值，在退出时点处置成本未定因素较大，存在收益不确定性。 建议今后发展应严格遵守监管约束，以“开放式”、“净值型”为主要合作方向，此类产品有更好的流动性、更高的透明度、更高的标准化程度。以净值型管理，可及时反映组合资产净值真实变化。

五、结语

随着“大资管时代”的到来和“利率市场化”进一步深化，尽管委外投资业务还在摸索中，小型商业银行对于此类业务需求将继续快速增加。小型商业银行应将委外投资业做为今后业务发展的重点加以发展，力推委外投资遵守监管政策法规的约束，做到“公开化”和“透明化”。

(常熟农商银行，江苏 常熟 215500)

[1] 王宇光：银行理财委外投资业务的管理与创新，银行家，2017.4.

[2] 申黎红：小型银行理财产品委外投资情况简析，经贸实践，2016.12.

[3] 姜超：评银监会6号文和46号文：银行监管加强金融去杠杆延续，姜超宏观研究 2017.4.

[4] 邱冠华、王剑、张宇：银行委外业务展望：套利模式终结，国泰君安大话金融，2017.6.