探讨企业集团内部控制核心内容

莫 兰

探讨企业集团内部控制核心内容

莫 兰

企业集团内部控制具有产权关系复杂性、组织结构多样性、控制机制层级性等特征。在全球经济一体化进程中，加强组织规划控制、授权批准控制、财务控制、内部审计控制等，已成为企业集团内部控制的主要内容。

企业集团；内部控制；产权

一、引言

随着经营市场国际化和全球经济网络化进程的步步深入，企业规模不断扩张，企业筹资渠道日益广泛，企业的组织层级及管理链条呈现多样化趋势，企业集团的受托经济责任关系也日趋复杂，尤其是跨行业、跨地域的大型企业集团的出现，迫切需要一套内部监督和控制机制，以加强企业内部管理。如何建立一套严密的内部控制体系，防范企业经营管理风险，已成为企业管理的主要任务之一，也是内部控制理论与实务研究亟待深入的一个问题。市场经济是自主经营的经济，强化企业自我约束机制是实现企业自主经营的保证，而集团内部控制则是企业集团自我约束机制的重要构成部分。加强集团内部控制，可以对母子公司及下属企业或部门受托经济责任的履行情况进行有效监督，避免管理失控的现象发生；加强集团内部控制与管理，能够满足集团组织层次多样化、投资领域多元化以及集团产权关系复杂化的需要。目前，企业集团对内部控制的重视程度有了大幅度的提高，但不同程度存在法人治理结构不完善，内部控制组织虚位；预算制定缺乏科学性，费用指标失控；考核奖惩机制不健全，控制乏力；内部审计缺乏独立性等问题，企业集团在环境控制、业务控制、资金管理控制、电子信息系统控制和内部审计控制等方面有许多亟待完善的地方，这不仅增加了企业集团管理当局的紧迫感，同时对集团内部控制的研究提出了严峻的挑战。在经济全球化、网络化的态势下，加强企业集团内部控制建设势在必行。

二、企业集团的内部控制的特征

1.产权关系的复杂性。

企业集团由于主要以控股形式进行经营管理，产权关系十分复杂。母公司制定并指挥整个集团的发展目标，以控股、参股、协议等形式参与企业的资本运作与日常经营管理。而资本及其所体现的产权关系是企业集团间保持协作关系的纽带，维持着企业集团的形成与发展，使得企业集团母子公司及其成员企业在剩余索取权与剩余控制权分离的基础上，又产生了管理权界限的再划分问题。而管理权本质是产权在管理上的延伸，因此，企业集团有权选择对子公司的管理体制和管理形式。但由于子公司具有法人的身份，享有法律规定的独立法人财产权，导致企业集团形成了较为复杂的内部控制机制，这种管理权的获取也在很大程度上受到法律的制约。

2.组织结构的多样性。

随着企业集团生产经营规模的不断扩大，筹资渠道日益拓宽，组织结构与管理链条多样化，企业集团的受托经济责任关系也更趋复杂。可以说企业集团是资本社会化、风险社会化和收益社会化达成“三位一体”的功能耦合的结果。它实行的是“母公司——子公司——工厂”的金字塔式垂直控制的多层次的组织结构形式，企业集团一般包括核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散协作层企业几个层次。核心企业在企业集团中处于主导地位，也称为企业集团控股公司或母公司，紧密层企业指的是核心企业的控股层或参股层，松散协作层企业通常指的是协作经营企业。组织结构的多样性使得如何保证企业集团在不损害子公司的积极性同时，有效行使其对子公司的管理和控制权，成为企业集团内部控制机制研究的重要议题。

3.控制机制的层级性。

企业集团母公司、子公司和其他成员企业等具有法人资格，依法行使民事权利并承担民事责任，但企业集团自身不是法人实体，其只是建立在参股、控股或相互持股基础上的企业集合体。企业集团多级法人制度决定了企业集团控制机制的层级性。

宏观上看，企业控制机制应包括规范和设计企业集团与企业外部投资者之间的约束和激励机制，处理投资者和受资者之间的产权界定和利益分配关系，这一层次受国家相关法律和制度的约束，具有强制性。

微观上看，以投资控股或参股形成的企业集团，从产权上形成了母公司与子公司或下一级子公司间的投资与被投资的关系，导致企业内部划分投资者与受资者时出现相对性，即一个经济组织相对于不同的经济组织而言，可能是投资者也可能是受资者，进而形成委托人与代理人间的角色更替和投资者与经营者产权分配关系及控制机制的多层级性。

三、企业集团内部控制的核心内容

1.组织规划控制。

企业集团组织控制需要解决两个问题：一是法人的治理结构问题，涉及董事会、监事会、经理的设置及相互关系；二是管理部门设置及其关系。企业集团应明确股东会、董事会、监事会、经理层等财务管理组织机构的财务权限与职责划分，保证其在各自规定范围内独立行使管理权限并承担相应责任，形成各司其职、协调运转、相互制衡的公司内部管理体制。经营决策权集中在股东会和董事会，企业集团在母公司董事会的领导下，制定、实施、控制、调整和实现集团整体发展战略及发展规划，并对集团母公司下各职能部门及各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的具体工作情况进行指导、检查与监督，有效发挥董事会对经营者财务约束的作用，真正做到维护股东及其他利益团体的合法利益。经营执行权由董事会授权于经理层行使，经理层以职能专门化授权体制授权职能化的管理部门负责日常经营活动，并以责任中心和责任制的形式细化到具体部门和岗位。监督权集中在监事会，由监事会直接负责内部审计控制。因此，建立集团财务管理战略体制的核心是建立以专业化为基本特征的董事会制度，充分发挥股东大会、董事会、监事会对经营者的监督效力。

2.授权批准控制。

授权批准控制是指企业各级人员必须经过规定程序的授权和批准后才有权处理相关的经济业务。授权批准控制是实现企业内部控制的基本方法之一，其实现形式有一般授权与特殊授权之分。一般授权是指授予有关人员较长时效内办理常规经济业务的权利、条件与责任；特殊授权是指授予具体人员较短时效内办理特殊经济业务的权利、条件与责任。无论采用何种授权批准方式，企业集团都需以书面的授权通知书来明确授权审批的依据、范围、事项、资金限额、接受监督检查的方式与途径、相关人员应承担的审批责任与失责应受到的追究规定等，做到权限明晰、有章可循。以母公司对子公司授权投资、贷款项目为例，母公司在对子公司资金进行集中管理的前提下，授权子公司制定一定金额以下的投资、贷款项目计划的权利，建立健全子公司对外投资、贷款项目的立项、审批、控制和检查制度，并跟踪管理子公司的投资、贷款项目，根据项目反馈的情况及存在的问题及时预警，督促子公司投资、贷款行为的规范运作。通过母公司对子公司有关经济业务的授权批准，可提高集团内相关授权业务的工作效率，保证集团整体财务活动的高效运转。

3.财务控制。

财务控制体制的核心在于对集权与分权的有效选择，其常见的模式主要有集权式财务控制模式、分权式财务控制模式和集团总部指导下的分散控制模式。在集权式财务控制模式下，企业集团在确保集团母公司主导性地位的前提下，明确各财务控制主体的职责和权限，合理设置财务领导机制，实施资金的集中统一管理。企业集团财务控制包括上下两个层次：（1）集团总部财务控制。集团财务总部属于整个集团财务控制的最高层次，第二层次由总部委派的各财务分支机构组成，财务分支机构主要负责对下属各子公司、分公司以及直属部门实施财务控制。集团财务总部控制依照产权关系对持股、控股子公司实施出资人财务控制，对各分支机构实行法人授权财务控制；其职能主要包括：在集团全面预算的基础上进行融资与投资的筹划；组织制定集团内所有财务岗位的职责权限；制定各分支结构内部转账结算、贴现协议、贷款协议等规则规定；审核各分支机构经营计划与资金占用额度；规定各分、子公司与财务分支机构、集团总部之间的内部结算票据及资金的流程等。概括言之，该层级负责整个集团统一贷款规则、统一结算规则、统一资金管理、统一稽核监管与考核，最终构成票据流、资金流和信息流的终端，保证各财务分支机构与集团总部之间业务的发生与监控顺利进行。（2）集团各财务分支机构的财务控制。集团各财务分支机构的财务控制是由各财务分支机构严格掌握在总部授权范围内进行的。具体包括：负责制定分、子公司的年度经营和财务经营计划；预测分、子公司未来现金流量与资金额度上报总部；负责所属各分、子公司内部协议的签订；办理日常的资金转账结算；按照批准的资金占用额度和信贷计划办理存、贷款手续；及时汇报各分、子公司的经营计划执行情况。需要注意的是，该层级不同于集团总部财务控制，集团总部财务控制中业务的发生与监控只在分、子公司与财务总部之间进行，该层级所涉及的业务在分、子公司进行的同时，也可以在分、子公司与财务总部之间进行。

4.内部审计控制。

企业集团内部审计控制的主要措施包括：（1）提出本集团内部审计长远和近期发展规划，企业集团年度内部控制计划及工作目标和重点，报董事会或总经理批准后执行；制定专项内部审计实施方案，组织实施年度联合内部控制、交叉内部控制等重大内部控制项目，组织开展全集团范围内的内部控制调查项目、检查和考核年度内部控制计划执行情况，总结内部审计工作。（2）直接负责实施对下一级全资和控股子公司经营成果和经济责任内部审计。对企业集团各部负责人的经济责任审计，主要考核评价各企业内控制度建立和执行情况及有关事项，根据内部控制结果对被内部控制企业负责人的任用和奖惩向企业集团提出内部审计意见。（3）加强对企业集团本级资本性投资项目可行性论证的评价，并提出内部审计意见供决策层参考；参与或指导下一级子公司对资本性投资项目可行性论证的评价；（4）负责监督企业集团财务计划草案的制定以及年度财务计划的执行，审签企业集团公司财务决算报表和汇总财务决算报表，配合民间审计组织对企业集团会计报表的审计等。（5）参与企业集团内控制度和各种管理办法的制定以及投资、撤资、收益分配、所属企业破产清算等重大问题的决策过程，必要时开展专项内部审计。

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［2］王溥霖.企业集团内部控制研究［J］.财政监督，2010，（10）.

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（作者单位：金健农产品（湖南）有限公司）