解惑“双抬头”提单

文/陈泳伽 编辑/白琳

解惑“双抬头”提单

文/陈泳伽 编辑/白琳

船公司或货代在制作提单时应尽量避免“双抬头”提单。如对此有特殊需要，建议订立明确的协议，来划清双方的责任、义务。

案情描述

某日，申请人持受益人提供的提单传真件至开证行，咨询提单托运人及其背书事项。开证行发现，提单上托运人/出口商栏位同时显示了两家公司名称，其间由“C/O”相连，显示为“A GROUP(S) PTE LTD C/O B SUPPLY CHAIN MANAGEMENT PTE LTD”。客户对此感到疑惑：此提单是否可接受，又该如何进行背书？

案情分析

提单托运人栏位一般为卖方或中间商，显示两家公司名称的“双抬头”提单在实务中也会见到。双抬头提单中，比较常见的为“O/B”形式。“O/B”是“ON BEHALF OF”的缩写，如果是“A COMPANY O/B B COMPANY”则表明，A 公司是B公司的代理。因此，运输单据中“O/B”的表述并没有把A公司作为实际托收人或收货人。如A公司是在收货人栏位，那就是说A公司被B公司授权作为代理去接收货物。然而，A公司作为代理人需要取得明确的授权。因此，承运人也需要在取得明确的授权信息下才能放货给代理人。

本案例中“C/O”形式的双抬头提单又有何不同呢？这里的“C/O”代表“CARE OF”，是由A转交给B的意思，通常用于通过中介转交信件。本案中，可解释为“B SUPPLY CHAIN MANAGEMENT PTE LTD”代表“A GROUP(S) PTE LTD”并为后者收取、转交货物。

关于该由谁背书的问题，首先，在运输单据中，指示提单一经背书即可转让，意味着背书人确认该提单的所有权转让。而一般来说，代理人仅仅被授权去安排货物发运事项，并准备最终付款而需提交给银行的相关货运材料。在海运中，出口商对其代理人的货运指示一般不包含任何允许代表其在提单上背书的授权。根据票据法，仅实际托运人有权在提单上背书，因为法律上的持有者是托运人而不是代理人。ISBP D17也表明：如单据收货人作成“凭指示（TO ORDER）”或“凭托运人指示”，则该单据须由托运人背书。该背书也可以由托运人以外的具名实体做出，只要该背书是代或代表（FOR〔OR ON BEHALF OF〕）托运人做出的。因此在本案中，应当由A GROUP(S) PTE LTD背书或B SUPPLY CHAIN MANAGEMENT PTE LTD背书，如是后者，还应说明其是代或代表（FOR〔OR ON BEHALF OF〕）A GROUP(S) PTE LTD做出。

ICC意见R491也对类似问题做过解释，受益人B公司发运了从第三方A购买的货物，提单上显示的托运人名称为：A公司代表B公司（COMPANY A A/C COMPANY B）。该意见的结论为：提单的背书可由A（作为B的代理）或由B完成。

结论

通过上述分析，可以得出：“O/ B”或“A/C”的表述中，前者为托运代理人，后者为实际托运人；而“C/ O”正相反，前者为实际托运人，后者为托运代理人。但三者均须由实际托运人背书，或由代理人代表其背书，并说明其是代或代表（FOR〔OR ON BEHALF OF〕）实际托运人做出背书，但最好同时出示相关委托书或隶属于提单的授权委托书。

然而，鉴于“O/B”“A/ C”“C/O”此类缩写可能拥有不止一种涵义，不同公司理解也可能存在偏差，而上述分析只涉及惯用的解释。如果再考虑到托运代理人与实际托运人之间合同的多样性和复杂性，且代理人的角色也不尽相同，类似的表述无疑会给本就复杂的货物运输更增加了难度。除去运输部分，二者的法律地位也有争议，一旦发生问题，哪一方有资格作为诉讼主体还有待商榷。因此，建议船公司或货代在制作提单时应尽量避免“双抬头”提单。如对此有特殊需要，一定要订立明确的协议，来划清双方的责任、义务。作为银行，在审核此种单据时也需根据不同情况谨慎对待，以免阻碍贸易进程。

作者单位：交通银行国际结算中心